Composizione negoziata: il valore di liquidazione e il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026

Sommario: 1. Premessa; 2. Il valore di liquidazione nel CCII come modificato dal correttivo-ter; 3. Il valore di realizzo nel decreto dirigenziale del 2026; 4. Il valore di liquidazione nella check-list: il paragrafo 6 del nuovo decreto.; 5. Il valore di liquidazione nella Sezione II-bis: gli strumenti di regolazione della crisi e il valore riservato ai soci; 5.1. Specificità dei piani; 5.2. Valore riservato ai soci; 6. Il valore di liquidazione nel protocollo di conduzione della composizione negoziata: il ruolo dell'Esperto; 6.1. Le prospettive di risanamento; 6.2. La gestione delle trattative; 6.3. Stima della liquidazione del patrimonio; 6.4. La relazione finale dell'Esperto; 7. Il valore di liquidazione nella transazione con i creditori pubblici.

1. Premessa

Con il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, pubblicato nel Bollettino Ufficiale del Ministero della Giustizia n. 10 del 31 maggio 2026[1], la Direzione Generale degli Affari Interni ha provveduto ad integrare il precedente decreto del 21 marzo 2023, adeguando il corpus di regole operative della composizione negoziata alle modifiche introdotte dal decreto legislativo 13 settembre 2024, n. 136 (il cosiddetto "correttivo-ter") al codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14[2].

Il nuovo decreto interviene su più fronti[3]. Sul piano strutturale, arricchisce il documento di riferimento con una nuova Sezione II-bis, dedicata alle specificità dei piani nel caso di strumenti di regolazione della crisi e al valore riservato ai soci, e con un nuovo Allegato 5 contenente l'indice della relazione finale dell'Esperto.

Sul piano contenutistico, aggiorna la check-list particolareggiata per la redazione del piano di risanamento, il protocollo di conduzione della composizione negoziata e la scheda sintetica sul profilo professionale dell'Esperto, recependo le indicazioni operative rese necessarie dalle modifiche normative del correttivo-ter e dalle prassi applicative maturate nei primi anni di funzionamento dell'istituto.

Il decreto si inserisce in un contesto assai mutato rispetto alle origini della composizione negoziata. Il d.lgs. 136/2024 ha infatti ridisegnato il ruolo del valore di liquidazione all'interno del codice della crisi, elevandolo a parametro generale e trasversale di riferimento per la valutazione degli strumenti di regolazione della crisi: dalla definizione introdotta nell'art. 87, comma 1, lett. c), CCII - che ancòra il valore di liquidazione al concreto realizzo conseguibile in sede di liquidazione giudiziale - ai richiami contenuti negli artt. 84, 88, 100, 112 e 64-bis CCII, fino alle modifiche apportate alla disciplina del sovraindebitamento[4]. In questo quadro, anche le regole operative della composizione negoziata non potevano restare immuni: il nuovo decreto dirigenziale recepisce e declina sul piano pratico una nozione di valore di liquidazione che non è più quella di una stima teorica ancorata al valore di mercato, ma quella di un giudizio prognostico sul presumibile esito di una procedura liquidatoria vera e propria.

È su questo tema che si concentra il presente contributo. Dopo una sintetica ricognizione dei contenuti del decreto, si analizzerà in che modo le nuove indicazioni operative traducano sul piano applicativo il cambio di paradigma imposto dal correttivo-ter in materia di valore di liquidazione, e come tale cambio si rifletta sul ruolo dell'Esperto e sulle dinamiche della composizione negoziata.

 

2. Il valore di liquidazione nel CCII come modificato dal c.d. correttivo-ter

Il decreto legislativo 13 settembre 2024, n. 136, ha impresso una svolta decisiva al ruolo del valore di liquidazione all'interno del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. Prima di tale intervento, le disposizioni del codice facevano in più punti riferimento al "valore di mercato" quale parametro per la valutazione della convenienza delle proposte di concordato e degli accordi di ristrutturazione rispetto all'alternativa liquidatoria. Il correttivo ha sistematicamente sostituito tale riferimento con quello al valore di liquidazione giudiziale, recependo un orientamento già emerso in giurisprudenza[5] e riconoscendo che il valore di mercato - inteso come il prezzo ottenibile in una libera contrattazione tra parti consapevoli e non costrette, secondo le definizioni adottate dagli standard internazionali di valutazione - costituisce un parametro strutturalmente inadeguato nei contesti di vendita coattiva[6]. Nelle procedure concorsuali, infatti, il debitore è spossessato e non può negoziare liberamente: la vendita è gestita da organi della procedura in tempi condizionati dalle esigenze del concorso e il mercato tende a scontare la natura coattiva della vendita attraverso riduzioni significative rispetto al prezzo di stima. Come ha chiarito la Suprema Corte, il valore di mercato non coincide con il ricavato in caso di liquidazione, che è di regola inferiore al primo, ed è necessario che siano esplicitate le rettifiche apportate al valore di mercato per giungere alla determinazione del secondo[7].

La novità normativa più rilevante introdotta dal correttivo-ter in questa materia è, infatti, la definizione del valore di liquidazione contenuta nell'art. 87, comma 1, lett. c), CCII, che lo identifica con il valore realizzabile in sede di liquidazione giudiziale dall'alienazione dei beni e dei diritti, comprensivo dell'eventuale maggior valore economico realizzabile nella medesima sede dalla cessione dell'azienda in esercizio, nonché delle ragionevoli prospettive di realizzo delle azioni esperibili, al netto delle spese.

Questa definizione assume una valenza di regola generale, come confermato dai numerosi richiami espliciti ad essa fanno le disposizioni successivamente modificate dall’intervento del legislatore: dall'art. 84, commi 6 e 7, CCII in tema di concordato preventivo in continuità aziendale, all'art. 88 sul trattamento dei crediti tributari e contributivi, dall'art. 100 sull'autorizzazione al pagamento delle rate di mutuo con garanzia reale, all'art. 112 sui requisiti per l'omologazione in presenza di creditori dissenzienti, fino all'art. 64-bis sul piano di ristrutturazione soggetto a omologazione[8].

Il rafforzamento del valore di liquidazione come parametro centrale del sistema si inserisce in un più ampio cambio di paradigma che ha caratterizzato l'evoluzione del diritto della crisi: il passaggio da un modello fondato sulla negozialità e sul principio maggioritario a un modello in cui il tribunale svolge un ruolo valutativo sostanziale, verificando che il trattamento offerto ai creditori non sia deteriore rispetto a quello conseguibile nella liquidazione giudiziale[9]. In questo contesto, la corretta determinazione del valore di liquidazione diventa fondamentale: essa non può risolversi in una stima teorica dell'attivo, ma richiede la costruzione di uno scenario liquidatorio concreto - un programma di liquidazione "virtuale", per usare un'espressione efficace[10] - nel quale vengano indicati i modi e i tempi della liquidazione dell'attivo secondo le regole proprie della liquidazione giudiziale, tenendo conto delle specifiche condizioni giuridiche ed economiche dell'impresa, della possibilità o meno di cedere l'azienda come complesso funzionante, dei costi di procedura e delle ragionevoli prospettive di realizzo delle azioni recuperatorie[11].

È in questo quadro che si collocano le novità del decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, il quale declina sul piano operativo della composizione negoziata una nozione di valore di liquidazione profondamente diversa da quella che era possibile presupporre all'epoca del decreto del 2023.

 

3. Il valore di realizzo nel decreto dirigenziale del 2026

Il decreto dirigenziale del 21 marzo 2023 affrontava il tema del valore di liquidazione in modo coerente con il quadro normativo allora vigente. I riferimenti al tema si rinvenivano nel protocollo di conduzione della composizione negoziata, specificamente nel paragrafo 13, dove si prevedeva che l'Esperto si formasse un proprio convincimento del valore delle risorse derivanti dalla liquidazione dell'intero patrimonio o di parti di esso, ove ciò risultasse utile per le trattative, e che si pronunciasse sui presumibili risultati della liquidazione nell'ambito del parere richiesto in caso di concordato semplificato ai sensi dell'art. 25-sexies CCII[12].

Si trattava, nel complesso, di un trattamento funzionale alle esigenze operative della composizione negoziata così come configurata prima dell'intervento del correttivo, in un contesto normativo nel quale la nozione di valore di liquidazione non aveva ancora ricevuto la definizione sistematica che il d.lgs. 136/2024 le ha successivamente attribuito.

Il recente decreto del 23 aprile 2026 torna sul tema in modo più articolato, declinando sul piano operativo della composizione negoziata la nozione di valore di liquidazione ridisegnata dal legislatore.

Le novità riguardano profili distinti che saranno esaminati nei paragrafi successivi: la riformulazione e l'arricchimento del paragrafo 6 della check-list; le indicazioni contenute nella nuova Sezione II-bis in tema di strumenti di regolazione della crisi e di valore riservato ai soci; gli aggiornamenti al protocollo di conduzione della composizione negoziata con particolare riguardo al ruolo dell'Esperto nella stima e nell'utilizzo del valore di liquidazione nel corso delle trattative.

Chi legge il decreto del 23 aprile 2026 con attenzione non può non notare una scelta lessicale ricorrente e tutt'altro che casuale. Laddove si tratta di stimare il valore dei beni ai fini della composizione negoziata, il decreto evita sistematicamente il termine "valore di mercato" e sostituisce espressioni come "valore di realizzo", "valore concretamente realizzabile", "presumibile valore di realizzo". Non si tratta di una variazione stilistica, ma di una precisa presa di posizione metodologica che riflette il cambio di paradigma di cui si è detto. Il valore di realizzo è, infatti, il valore che si può concretamente ottenere in un determinato contesto, tenendo conto delle condizioni specifiche in cui la vendita deve avvenire. Nella composizione negoziata, come vedremo, il contesto rilevante è quello della liquidazione in bonis o quello della liquidazione giudiziale, con i relativi tempi e costi e con le fisiologiche riduzioni di appetibilità che ne derivano. Il decreto recepisce dunque questa realtà sul piano del linguaggio, scegliendo termini che contribuiscono ad orientare l'interprete.

 

4. Il valore di liquidazione nella check-list: il paragrafo 6 del nuovo decreto.

Il paragrafo 6 della check-list rappresenta il nucleo operativo delle indicazioni del decreto sul tema che ci interessa. La sua lettura non propone un elenco di criteri valutativi giustapposti, ma un percorso ragionato che parte dalla funzione del valore di liquidazione all'interno della composizione negoziata e arriva alle indicazioni metodologiche per la sua determinazione, passando attraverso la distinzione degli scenari rilevanti e la specificità dei singoli asset.

Il punto di partenza è la funzione. Il decreto del 2026, dopo aver precisato che per accedere alla composizione negoziata l’imprenditore deve aver redatto un progetto di piano di risanamento anche secondo le indicazioni della check list e un piano finanziario per i successivi sei mesi[13], chiarisce che il piano, al fine di individuare l’interesse dei creditori e formulare proposte per loro coerenti, è redatto tenendo conto della stima del valore di liquidazione del patrimonio[14].

Il valore di liquidazione rivela pertanto la sua funzione di strumento al servizio delle trattative perché serve all'imprenditore per individuare l'interesse dei creditori e formulare proposte per loro coerenti.

Questa precisazione colloca la stima del valore in esame all'interno di una logica negoziale: il valore che rappresenta è il parametro rispetto al quale i creditori misurano la convenienza di ciò che viene loro proposto, e dunque la sua corretta determinazione è condizione necessaria perché le trattative possano svilupparsi su basi realistiche.

Il secondo punto riguarda la distinzione degli scenari. Il valore rilevante è quello della liquidazione giudiziale nei casi di crisi o insolvenza, mentre nel solo caso di squilibrio economico, finanziario o patrimoniale ai sensi dell'art. 12 CCII, il valore è quello della liquidazione in bonis ordinata dei beni e dei diritti[15]. Si tratta di una distinzione di notevole importanza, perché i due scenari producono risultati significativamente diversi: la liquidazione giudiziale sconta i tempi, i costi e le fisiologiche riduzioni di appetibilità proprie della vendita coattiva, mentre la liquidazione in bonis si svolge in condizioni più favorevoli per il realizzo. La corretta individuazione dello scenario applicabile incide quindi direttamente sull'entità del parametro di confronto a disposizione dei creditori.

Il terzo aspetto riguarda il metodo di stima. Il decreto indica che la stima deve essere fondata su parametri oggettivi: il fattore tempo, ossia il momento in cui i creditori otterrebbero le risorse in seguito a un riparto, con la conseguente necessità di applicare opportuni tassi di attualizzazione; e la probabilità di una cessione unitaria dell'azienda nella liquidazione giudiziale[16].

Quest'ultimo elemento è particolarmente significativo alla luce della definizione introdotta dall'art. 87, comma 1, lett. c), CCII, che include nel valore di liquidazione l'eventuale maggior valore economico realizzabile dalla cessione dell'azienda in esercizio. Il decreto recepisce così l'indicazione normativa che la liquidazione giudiziale non è necessariamente sinonimo di vendita atomistica dei singoli beni: quando è ragionevolmente ipotizzabile la cessione dell'azienda come complesso funzionante, il valore di liquidazione deve tenerne conto, e la stima atomistica è appropriata solo quando tale possibilità sia concretamente esclusa dalle circostanze del caso[17].

Il quarto aspetto riguarda i singoli asset, con indicazioni specifiche per le categorie di beni che presentano maggiori difficoltà valutative.

Per gli immobili, il decreto distingue tre configurazioni di valore: la valorizzazione di mercato, la valorizzazione cosiddetta "quick sale" in caso di necessità di alienazione nel breve termine, e la valutazione concorsuale, che sconta la riduzione percentuale corrispondente alla mancanza di garanzie e alle caratteristiche della procedura. Ai fini del valore di liquidazione, precisa il decreto, rileva quest'ultima configurazione, salvo il caso della composizione negoziata di imprese in bonis[18]. Per il magazzino, il decreto evidenzia come il suo valore muti radicalmente a seconda che l'attività prosegua o si interrompa: nel caso di interruzione, il magazzino subisce un deprezzamento significativo che può arrivare all'azzeramento per le componenti i cui costi di smaltimento superino il ricavato dal realizzo; nel caso di prosecuzione, occorre distinguere la parte utilmente impiegabile nel processo produttivo - per la quale è possibile mantenere il valore - da quella con obsolescenza o lenta rotazione, che deve essere opportunamente svalutata[19].

Il concetto di fondo che traspare dal paragrafo 6 è dunque quello di una stima che non può essere astratta o standardizzata, ma deve essere costruita tenendo conto della funzione che il valore di liquidazione svolge nelle trattative, dello scenario liquidatorio concretamente applicabile, del fattore tempo e delle specificità dei singoli asset. È, in altri termini, la traduzione operativa di quel "programma di liquidazione virtuale" di cui si è detto nel paragrafo precedente: uno strumento che consente alle parti - e al tribunale, ove la composizione negoziata sfoci in uno strumento di regolazione della crisi - di verificare su basi solide e trasparenti se le proposte formulate siano effettivamente convenienti rispetto all'alternativa liquidatoria.

 

5. Il valore di liquidazione nella Sezione II-bis: gli strumenti di regolazione della crisi e il valore riservato ai soci

La Sezione II-bis costituisce una novità certamente significativa del decreto del 2026 rispetto al testo del 2023. Essa non esisteva nel decreto precedente ed è interamente frutto del correttivo-ter, che ha introdotto nel codice della crisi una disciplina più articolata degli strumenti di regolazione della crisi e ha posto con maggiore precisione il problema della distribuzione del valore tra creditori e soci.

Il valore di liquidazione attraversa entrambi i temi trattati dalla Sezione, costituendo il filo che collega.

 

5.1. Specificità dei piani

La parte dedicata alle specificità dei piani nel caso di strumenti di regolazione della crisi[20] si apre con indicazioni di carattere generale sulla documentazione e sul contenuto del piano, per poi convergere sul valore di liquidazione come elemento che il piano deve necessariamente indicare[21].

Il decreto precisa che quando il CCII lo richiede, il piano deve indicare il valore di liquidazione del patrimonio in sede di liquidazione giudiziale, misurato secondo i criteri già esaminati nel paragrafo 6 della check-list. Suggerisce inoltre che tale indicazione è opportuna anche quando non esplicitamente richiesta dal codice, ogni volta che lo strumento di regolazione della crisi prescelto coinvolga soggetti diversi dall'imprenditore e dai creditori interessati dal tentativo di risanamento, come il tribunale e l'Esperto[22]. La data di riferimento per il calcolo varia a seconda dello strumento utilizzato: per gli strumenti non giudiziali, il valore va riferito a una data prossima alla redazione del piano; per gli strumenti giudiziali, a una data prossima alla presentazione della domanda ex art. 40 CCII completa della documentazione prevista dall'art. 39, commi 1 e 2. Si tratta di una precisazione operativa importante, perché il valore di liquidazione non è una grandezza statica ma muta nel tempo, e la sua corretta collocazione temporale è condizione necessaria per un confronto significativo con la proposta formulata ai creditori.

 

5.2. Valore riservato ai soci

Il secondo punto della sezione - dedicato al valore riservato ai soci nel concordato preventivo in continuità - affronta un tema di rilevanza pratica introdotto dall'ultimo decreto correttivo. Quando nel concordato preventivo in continuità è riservato un valore ai soci, il piano deve indicarne la quantificazione ai sensi dell'art. 120-quater, comma 2, CCII, in misura pari al valore delle partecipazioni e degli strumenti che attribuiscono il diritto di acquisirle (per effetto dell'omologazione della proposta) dedotto il valore eventualmente apportato dai soci ai fini della ristrutturazione[23].

Il decreto precisa che per "valore effettivo" la norma intende un valore determinato seguendo il metodo applicato dai principi contabili - in particolare l'OIC 9 - per la determinazione del valore d'uso dell'azienda, con la differenza che oggetto della valutazione non è l'attivo dell'azienda ma il patrimonio netto espresso pro quota per i soci, al netto degli eventuali effetti diluitivi[24].

Il collegamento con il valore di liquidazione diviene dunque un elemento strutturale: nel concordato preventivo in continuità, il valore riservato ai soci può esistere solo nella misura in cui eccede detto valore, che costituisce la soglia minima garantita ai creditori. È questo valore a delimitare lo spazio entro cui i soci possono ricevere un trattamento e la sua corretta determinazione condiziona direttamente la legittimità di qualsiasi attribuzione di valore in loro favore. Il decreto aggiunge inoltre che il valore dei cespiti destinati alla vendita nel periodo di piano è determinato sulla base del valore atteso di realizzo, tenuto conto dei tempi previsti nel piano[25]. Anche in questo caso emerge la medesima logica che permea la nuova impostazione recepita nel decreto del 2026: non il valore teorico di mercato, ma il valore concretamente realizzabile in quello specifico contesto e nei tempi previsti dal piano, quale parametro rilevante per la distribuzione tra tutti i soggetti coinvolti nella regolazione della crisi: creditori privilegiati e chirografari, soci, e in ultima analisi il tribunale chiamato a verificare la correttezza del piano.

 

6. Il valore di liquidazione nel protocollo di conduzione della composizione negoziata: il ruolo dell'Esperto

Il protocollo di conduzione della composizione negoziata, contenuto nella Sezione III del decreto del 2026, affronta il tema del valore di liquidazione da una prospettiva diversa rispetto alla check-list e alla Sezione II-bis: non quella dell'imprenditore che redige il piano, ma quella dell'Esperto che conduce le trattative.

Il valore in questione entra nel protocollo come strumento operativo nelle mani dell'Esperto, in più momenti e con funzioni diverse, costituendo un filo che connota lo svolgimento dell'incarico dalla sua accettazione fino alla relazione finale.

 

6.1. Le prospettive di risanamento

Il primo momento in cui il valore di realizzo rileva è quello della verifica delle concrete prospettive di risanamento[26], che l'Esperto è chiamato a compiere sin dalle fasi iniziali dell'incarico. Il decreto precisa che quando l'Esperto reputa che il risanamento possa avere luogo attraverso la cessione dell'azienda o di rami di essa, deve tenere conto delle manifestazioni di interesse ricevute in forma scritta o concretamente ricevibili, delle ragionevoli stime delle risorse realizzabili - anche in assenza degli effetti dell'art. 2560, comma 2, c.c. - e della loro adeguatezza a consentire il raggiungimento di un accordo con i creditori[27]. Il riferimento alle "ragionevoli stime delle risorse realizzabili" è significativo: l'Esperto non può limitarsi a prendere atto del valore indicato dall'imprenditore, ma deve formarsi un proprio convincimento sulla realizzabilità concreta delle risorse ricavabili dalla cessione, che costituisce il presupposto per valutare se le prospettive di risanamento siano effettivamente concrete.

 

6.2. La gestione delle trattative

Il secondo momento riguarda la gestione delle trattative con le parti interessate. Il decreto indica che l'Esperto, nello stimolare la formulazione di proposte, deve rappresentare l'esigenza che esse assicurino l'equilibrio tra i sacrifici richiesti alle singole parti, in modo proporzionato al grado di esposizione al rischio di ciascuna e alle utilità derivanti dalla continuità aziendale[28].

È evidente che in questo contesto, il valore di liquidazione, benché non possa definirsi un parametro vincolante, svolge una funzione di riferimento negoziale per consentire a ciascun creditore di misurare la convenienza di ciò che gli viene proposto, e la sua corretta rappresentazione da parte dell'Esperto è condizione necessaria perché le trattative possano svilupparsi su basi realistiche. Il decreto precisa, inoltre, che una volta che l'imprenditore abbia definitivamente individuato le iniziative necessarie, l'Esperto può svolgere nuovamente il test pratico tenendo conto degli effetti previsti nel piano, per valutarne la coerenza ai fini del risanamento: anche in questa fase il valore di liquidazione costituisce il termine di confronto rispetto al quale misurare l'adeguatezza della proposta[29].

 

6.3. Stima della liquidazione del patrimonio

Il terzo momento - e forse il più articolato sul piano operativo - è quello della stima della liquidazione dell'intero patrimonio, disciplinato dal paragrafo 13 del protocollo. Il decreto prevede che, ove risulti utile per le trattative, l'Esperto si formi un proprio convincimento del valore delle risorse derivanti dalla liquidazione dell'intero patrimonio o di parti di esso. Il nuovo decreto è assai preciso sulla funzione di questa stima: essa serve a consentire alle parti, con le quali sono in essere le trattative, di valutare le utilità che deriverebbero dalla liquidazione, nel rispetto dell'ordine delle prelazioni, sulla base dell'elenco dei creditori depositato ai sensi dell'art. 17, comma 3, lett. c), CCII[30]. Il decreto prevede inoltre che, quando le competenze necessarie esulino da quelle dell'Esperto, questi possa proporre alle parti la nomina congiunta di un soggetto di fiducia di tutte, che proceda alle valutazioni necessarie con costi ripartiti tra di esse. Si tratta di una indicazione operativa importante, che riconosce la complessità tecnica della stima del valore di liquidazione e la necessità che essa sia affidata a soggetti dotati delle competenze adeguate.

 

6.4. La relazione finale dell'Esperto

Il quarto momento riguarda la relazione finale: il decreto prevede che se l'Esperto ha stimato l'effetto della liquidazione dell'intero patrimonio, lo rappresenti nella relazione finale. Il valore di liquidazione diventa così un elemento documentale dell'incarico, che consente alle parti e al tribunale di verificare il ragionamento seguito dall'Esperto nel corso delle trattative[31].

 

Il quadro che emerge dal protocollo è quello di un Esperto che non si limita a prendere atto del valore di liquidazione indicato dall'imprenditore, ma lo utilizza attivamente come strumento di lavoro in tutte le fasi dell'incarico: dalla verifica iniziale delle prospettive di risanamento, alla conduzione delle trattative, fino alla relazione finale. In questo senso, il protocollo del decreto del 2026 traduce sul piano operativo la centralità che il correttivo-ter ha attribuito al valore di liquidazione nell'intero sistema del codice della crisi, affidando all'Esperto un ruolo attivo e responsabile nella sua determinazione e nel suo utilizzo.

 

7. Il valore di liquidazione nella transazione con i creditori pubblici

Il paragrafo 9.6 del protocollo affronta un tema di grande rilevanza pratica: la formulazione di proposte ai creditori pubblici - agenzie fiscali e agente della riscossione - nell'ambito della composizione negoziata. Il valore di liquidazione giudiziale compare qui in modo esplicito e con una funzione precisa: costituisce il parametro minimo al di sotto del quale la proposta di accordo transattivo non può scendere.

Il decreto prevede che l'imprenditore abbia facoltà di formulare una proposta di accordo transattivo alle agenzie fiscali avente a oggetto il pagamento parziale e/o dilazionato di tutti i debiti tributari erariali, relativi a imposte, sanzioni e interessi. Il presupposto per l'accettazione della proposta è esplicito: essa deve essere più conveniente per il creditore rispetto al risultato della liquidazione giudiziale.

Il decreto aggiunge che a supporto della proposta devono essere predisposte due relazioni distinte: una redatta da un professionista indipendente, che attesti la convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale, e una redatta dal revisore legale del soggetto proponente (o, in mancanza, da un revisore legale appositamente designato) sulla completezza e veridicità dei dati aziendali. Il decreto precisa che il revisore legale è figura distinta da quella del professionista che attesta la convenienza della proposta, e che è opportuno verificare che la data di riferimento dei dati su cui il revisore è chiamato a pronunciarsi non sia troppo anteriore alla data di presentazione della proposta (indicando come non eccessivo un periodo di quattro mesi) e alla data di deposito dell'accordo in tribunale[32].

La convenienza della proposta transattiva deve dunque essere dimostrata attraverso un confronto esplicito con il presumibile esito della liquidazione giudiziale, e tale confronto deve essere attestato da un professionista indipendente. In questo senso, le indicazioni del decreto sul punto si raccordano perfettamente con il quadro generale che abbiamo descritto nei paragrafi precedenti: il valore di liquidazione giudiziale non è solo il parametro che orienta le trattative con i creditori privati, ma anche la soglia che determina l'ammissibilità degli accordi con i creditori pubblici, i quali non possono accettare una proposta che offra loro meno di quanto otterrebbero nell'alternativa liquidatoria.

Il decreto segnala infine un aspetto pratico di rilievo: poiché le agenzie fiscali hanno mostrato di aver bisogno di tempi significativi per pronunciarsi su ipotesi di questo tipo, è opportuno che la proposta venga formulata il più presto possibile nel corso della composizione negoziata. Anche questa indicazione si ricollega indirettamente al tema del valore di liquidazione: una proposta formulata tardivamente rischia di essere valutata dalle agenzie fiscali sulla base di dati aziendali non più aggiornati, con il conseguente rischio che il confronto con il valore di liquidazione risulti meno affidabile.

È infine opportuno precisa che l'accordo non può riguardare i tributi costituenti risorse proprie dell'Unione europea - tra le quali non rientra tuttavia l'IVA - né i debiti relativi ai tributi locali di cui sono titolari gli enti pubblici territoriali. Sono altresì esclusi i debiti previdenziali e assicurativi, che dovranno essere regolati in base alle ordinarie disposizioni di legge che ne disciplinano il pagamento, salvo la possibilità di abbinare alla soluzione prescelta una transazione su crediti tributari e contributivi (INPS) ai sensi dell'art. 63 CCII o una proposta ai sensi dell'art. 88 CCII, sussistendone i presupposti[33].