Il significato sistematico del decreto dirigenziale del 23 aprile 2026: dal controllo della risanabilità alla costruzione della soluzione

Sommario: 1. Premessa. – 2. L'evoluzione dei decreti dirigenziali: dalla verifica della risanabilità alla costruzione del piano. – 3. L'imprenditore e gli advisor nella formazione del giudizio prognostico sulla continuità. – 4. Il piano come processo e la sua progressiva giuridificazione. – 5. La check-list come metodologia di costruzione della soluzione. – 5.1. Assetti organizzativi e produzione dell'informazione. – 5.2. Diagnosi della crisi, strategia e costruzione della soluzione. – 5.3. Flussi prospettici, fattibilità e sostenibilità. – 5.4. Monitoraggio, scenari alternativi e governo dell'incertezza. – 5.5. La costruzione dell'affidabilità del piano. – 6. La Sezione II-bis e la generalizzazione della metodologia del risanamento. – 7. I soggetti del risanamento e il presidio del metodo. – 8. La relazione finale dell'esperto tra accountability e tracciabilità del percorso di risanamento. – 9. Conclusioni.

1. Premessa.

Il decreto dirigenziale del 23 aprile 2026[1], emanato in attuazione degli articoli 5-bis, 13 e 17 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, si presenta formalmente come un ulteriore aggiornamento del documento tecnico già recepito dai decreti dirigenziali del 28 settembre 2021 e del 21 marzo 2023[2]. Una simile qualificazione, tuttavia, coglie soltanto la dimensione formale dell'intervento e rischia di non evidenziarne l'effettiva portata sistematica.

L'intervento del 2026 non si limita, infatti, ad adeguare il contenuto della piattaforma telematica, della check-list, del test pratico o del protocollo di conduzione della composizione negoziata alle modifiche introdotte dal d.lgs. 3 settembre 2024, n. 136. Esso appare piuttosto diretto a ridefinire la funzione complessiva degli strumenti tecnici posti a servizio del risanamento dell'impresa, collocandoli all'interno di un procedimento strutturato di costruzione e verifica del giudizio prognostico sulla continuità aziendale attraverso il piano di risanamento.

Per tale ragione, il decreto assume una rilevanza che trascende i confini della composizione negoziata. La nuova formulazione[3] dell'art. 5-bis, comma 2, CCII attribuisce, infatti, alla lista di controllo una funzione destinata ad operare non soltanto nella composizione negoziata, ma più in generale nella predisposizione dei piani di risanamento nell'ambito degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza. L'ampliamento della funzione assegnata alla lista di controllo implica, così, il passaggio da uno strumento concepito per accompagnare il percorso della composizione negoziata ad una metodologia destinata a guidare la costruzione dei piani di risanamento in contesti tra loro differenti.La scelta di introdurre una nuova Sezione II-bis dedicata alle specificità dei piani negli strumenti di regolazione della crisi costituisce la manifestazione più evidente di tale evoluzione.

In questa prospettiva, il decreto dirigenziale del 2026 può essere letto come il tentativo di costruire un linguaggio comune del risanamento, destinato ad operare trasversalmente rispetto ai diversi strumenti disciplinati dal Codice della crisi. Test pratico, check-list, protocollo dell'esperto, modelli informativi e relazione finale cessano di rappresentare strumenti autonomi e frammentati per assumere la funzione di segmenti di un unico procedimento volto alla formazione progressiva del giudizio prognostico sulla continuità aziendale.

La continuità non viene assunta come dato presupposto, ma come risultato di un procedimento valutativo progressivo. Tutte le attività richieste ai soggetti coinvolti convergono verso la verifica della possibilità di conservare il valore dell'impresa mediante il superamento dello squilibrio economico, patrimoniale e finanziario che ne minaccia la sopravvivenza.

La centralità del piano di risanamento costituisce il tratto distintivo di questa impostazione. Il piano non è più concepito come un mero documento destinato a rappresentare una soluzione già individuata, bensì come il luogo nel quale confluiscono le attività conoscitive, organizzative, valutative e negoziali poste in essere dai diversi soggetti coinvolti nella gestione della crisi[4].

Da tale impostazione discende una seconda considerazione di carattere sistematico. Il decreto non disciplina il contenuto delle decisioni imprenditoriali, né individua le strategie che l'impresa deve necessariamente adottare per superare la crisi. Esso disciplina piuttosto il procedimento attraverso il quale tali decisioni devono essere elaborate, verificate e progressivamente validate. In tal modo, il legislatore amministrativo interviene non sul contenuto delle valutazioni imprenditoriali, ma sulle condizioni metodologiche necessarie affinché possa formarsi un giudizio attendibile sulla continuità aziendale.

È proprio in questa chiave che devono essere lette le numerose attività attribuite all'imprenditore, agli advisor, all'esperto indipendente, agli organi di controllo, al revisore legale, ai creditori e, nei casi previsti, all'autorità giudiziaria. Tali attività non costituiscono una sommatoria di adempimenti eterogenei, ma rappresentano segmenti di un unico processo finalizzato alla costruzione di un piano che possa qualificarsi come fattibile, credibile e sostenibile[5].

L'ipotesi interpretativa che guida le pagine che seguono è che il decreto dirigenziale del 2026 rappresenti il primo tentativo organico, all'interno del sistema del Codice della crisi, di procedimentalizzare la formazione del giudizio prognostico sulla continuità aziendale. In tale contesto, il piano di risanamento cessa di essere il mero documento rappresentativo di una soluzione già individuata e diviene il luogo nel quale si forma, si verifica e si rende progressivamente intellegibile il giudizio sulla sostenibilità della continuità.

 

2. L'evoluzione dei decreti dirigenziali: dalla verifica della risanabilità alla costruzione del piano

La lettura del decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 richiede di essere collocata nella sequenza che prende avvio con il decreto del 28 settembre 2021 e prosegue con il decreto del 21 marzo 2023[6]. Solo attraverso tale raffronto è possibile cogliere la reale portata dell’intervento del 2026, che non si esaurisce in un aggiornamento tecnico del documento originario, ma esprime una progressiva trasformazione della funzione degli strumenti operativi della composizione negoziata. Ciò che muta, nel passaggio dal 2021 al 2026, non è soltanto il contenuto della check-list, del test pratico o del protocollo, ma il ruolo stesso che tali strumenti sono chiamati a svolgere nel processo di formazione del giudizio sulla continuità aziendale.

Il decreto del 2021 nasceva in un contesto normativo e storico profondamente diverso. La composizione negoziata era stata appena introdotta dal d.l. 24 agosto 2021, n. 118, come risposta urgente all’esigenza di favorire l’emersione tempestiva della crisi e di offrire alle imprese uno strumento flessibile di accesso al risanamento. In quella fase, test pratico, check-list, protocollo di conduzione, formazione degli esperti e piattaforma telematica erano concepiti prevalentemente come strumenti destinati a rendere concretamente operativo quel percorso dialogico.

Il decreto del 2023 interviene in un diverso quadro sistematico, segnato dall’entrata in vigore del Codice della crisi e dalle modifiche apportate dal d.lgs. 83/2022 in attuazione della Direttiva Insolvency[7]. L’apparato tecnico viene allora integrato e adattato al nuovo assetto codicistico. La composizione negoziata non rappresenta più soltanto una misura introdotta per fronteggiare una fase emergenziale, ma diviene parte del sistema ordinario di gestione anticipata della crisi.

Il decreto del 2026 segna un ulteriore passaggio. L’intervento non si limita ad aggiornare i contenuti del test pratico, della check-list o del protocollo dell’esperto, ma ne modifica il ruolo sistematico all'interno del percorso di risanamento. La nuova Sezione II-bis[8], dedicata alle specificità dei piani negli strumenti di regolazione della crisi, mostra come la metodologia elaborata nell’ambito della composizione negoziata sia destinata a proiettarsi oltre di essa, assumendo rilievo anche nella predisposizione e nella verifica dei piani impiegati negli strumenti disciplinati dal Codice.

La traiettoria evolutiva appare, dunque, chiara. Nel 2021 il documento tecnico è funzionale a rendere praticabile l’avvio della composizione negoziata. Nel 2023 esso viene coordinato con l’architettura del Codice della crisi. Il decreto del 2026 segna infine una nuova fase di tale evoluzione, destinata ad incidere non soltanto sul contenuto degli strumenti operativi, ma sul ruolo stesso che essi sono chiamati a svolgere nel percorso di risanamento.

La continuità formale dei decreti non deve, quindi, oscurare la discontinuità funzionale dell’ultimo intervento. Il decreto del 2026 conserva la struttura originaria, ma ne modifica la portata. Gli strumenti tecnici non sono più soltanto funzionali alla conduzione delle trattative, bensì alla formazione progressiva di un piano fattibile, credibile e sostenibile, destinato a costituire il presupposto della continuità aziendale e della tutela dei creditori[9].

La lettura coordinata dei decreti del 2021, del 2023 e del 2026 consente, infatti, di cogliere un progressivo spostamento dell'attenzione dalla verifica della risanabilità dell'impresa alla costruzione delle condizioni organizzative, informative e negoziali necessarie alla formazione di un piano di risanamento attendibile.

Se il decreto del 2021 era prevalentemente orientato a verificare l'esistenza di ragionevoli prospettive di risanamento e quello del 2023 a rafforzare il ruolo del progetto di piano quale presupposto delle trattative, il decreto del 2026 appare invece incentrato sul procedimento attraverso il quale il piano viene progressivamente costruito, verificato e validato nel confronto tra i diversi soggetti coinvolti.

L'oggetto principale del decreto non è più soltanto la crisi dell'impresa, ma il procedimento di costruzione del piano destinato a consentirne il superamento e, attraverso esso, la formazione del giudizio prognostico sulla continuità aziendale. 

 

3. L'imprenditore e gli advisor nella formazione del giudizio prognostico sulla continuità

Se il piano di risanamento rappresenta il centro di gravità dell'impianto delineato dal decreto del 2026, occorre allora individuare i soggetti chiamati a concorrere alla sua formazione. L'analisi della check-list aggiornata mostra come il legislatore amministrativo abbia attribuito un ruolo centrale all'imprenditore, chiamato ad assumere la responsabilità primaria della costruzione del percorso di risanamento.

Tale affermazione potrebbe apparire, a prima vista, scontata. In realtà essa segna una precisa scelta di politica legislativa. La composizione negoziata non è costruita attorno all'intervento sostitutivo di un organo esterno, né attorno alla predisposizione di un controllo preventivo da parte dell'autorità giudiziaria. L'intero sistema presuppone che il primo responsabile dell'individuazione e dell'attuazione delle strategie di superamento della crisi resti l'imprenditore. La struttura stessa della check-list è significativa. Le attività preliminari richieste riguardano, infatti, l'organizzazione aziendale, la disponibilità delle competenze necessarie, il monitoraggio continuo dell'andamento dell'impresa, l'individuazione di indicatori chiave gestionali, la predisposizione di un piano di tesoreria, l'aggiornamento della situazione contabile, la ricostruzione della posizione debitoria e l'analisi delle passività potenziali. Si tratta di attività che precedono la negoziazione con i creditori e che risultano funzionali alla costruzione della base informativa sulla quale dovrà poggiare il piano di risanamento.

Sotto questo profilo, il decreto sembra porsi in linea di continuità con l'evoluzione del sistema inaugurata dall'art. 2086, comma 2, c.c. e successivamente sviluppata dal Codice della crisi. L'impresa che accede alla composizione negoziata non è chiamata semplicemente a rappresentare una situazione di difficoltà, ma a dimostrare di essere in grado di comprendere le cause della crisi, di monitorarne l'evoluzione e di elaborare strategie coerenti con le criticità emerse.

La check-list mostra chiaramente come la redazione del piano sia concepita quale attività organizzata e progressiva. Le attività richieste all'imprenditore — dalla raccolta delle informazioni alla predisposizione delle proiezioni economico-finanziarie — non costituiscono adempimenti isolati, ma segmenti di un percorso unitario volto alla costruzione della soluzione di risanamento. Già nelle versioni del 2021 e del 2023 il documento evidenziava che la redazione del piano richiede una progressiva integrazione tra analisi, valutazioni e decisioni. È proprio tale impostazione che giustifica la centralità attribuita all'imprenditore e ai professionisti che lo assistono, chiamati a concorrere alla formazione del giudizio prognostico sulla continuità aziendale.

La continuità non viene, dunque, assunta come un dato da accertare ex post, ma come il risultato di un percorso di elaborazione progressiva che prende avvio dall'analisi delle cause della crisi, prosegue attraverso l'individuazione delle strategie di intervento e trova la propria verifica nella costruzione dei flussi prospettici e nella loro sostenibilità.

In questo contesto emerge anche il ruolo, per quanto non espressamente disciplinato, degli advisor che assistono l'imprenditore. Numerose attività previste dalla check-list presuppongono, infatti, competenze professionali specialistiche in materia industriale, economico-finanziaria, contabile e legale. La predisposizione delle proiezioni economico-finanziarie, la valutazione delle passività potenziali, l'analisi degli scenari alternativi, la costruzione degli indicatori di monitoraggio e la verifica della sostenibilità delle strategie adottate costituiscono attività che, soprattutto nelle imprese di maggiori dimensioni, difficilmente possono essere svolte senza il supporto di professionisti specializzati.

Il decreto dirigenziale del 2026 non disciplina espressamente tali figure, ma ne presuppone costantemente l'intervento. Ne deriva che il processo di risanamento delineato dal legislatore amministrativo appare fondato su una pluralità di soggetti che cooperano alla costruzione del piano, pur restando l'imprenditore il centro di imputazione delle decisioni e delle responsabilità.

Il piano fattibile, credibile e sostenibile non costituisce, così, il prodotto dell'attività di un singolo soggetto, ma il risultato di un processo organizzativo complesso nel quale convergono le competenze dell'imprenditore e quelle dei professionisti che lo assistono. La qualità del piano dipende pertanto, prima ancora che dall'efficacia delle trattative con i creditori, dalla capacità dell'impresa di costruire un sistema informativo e decisionale adeguato alla gestione della crisi.

 

4. Il piano come processo e la sua progressiva giuridificazione[10]

Uno degli aspetti più significativi che emergono dalla lettura coordinata dei decreti dirigenziali del 2021, del 2023 e del 2026 consiste nella progressiva valorizzazione del piano non come documento statico, ma come processo.

Già il decreto dirigenziale del 2021 affermava espressamente che «la redazione del piano di risanamento è un processo», formula poi mantenuta nell'aggiornamento del 2023 e sostanzialmente confermata dal decreto del 2026. Tale affermazione potrebbe apparire, ad una prima lettura, come una semplice indicazione metodologica. Essa assume, invece, un significato ben più profondo se collocata all'interno dell'evoluzione della composizione negoziata e, più in generale, del sistema degli strumenti di regolazione della crisi.

La nozione di processo richiama, infatti, una costruzione progressiva. Il piano non nasce compiuto. Esso si forma attraverso una sequenza di attività che muovono dalla raccolta delle informazioni, proseguono con l'individuazione delle cause della crisi, si sviluppano mediante l'elaborazione delle strategie di intervento e trovano infine espressione nelle proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie.

La struttura stessa della check-list riproduce questa successione logica. I requisiti organizzativi dell'impresa precedono la rilevazione della situazione contabile; la ricostruzione delle cause della crisi precede la formulazione delle strategie; le strategie precedono la costruzione delle proiezioni quantitative; queste ultime precedono la formulazione delle proposte ai creditori. Il piano non è dunque il punto di partenza del percorso di risanamento, ma il risultato di una progressiva elaborazione delle informazioni rilevanti.

Tale impostazione consente di cogliere un ulteriore profilo sistematico. La progressiva costruzione del piano coincide con la progressiva costruzione della sua affidabilità.

Nelle fasi iniziali della composizione negoziata il progetto di piano svolge prevalentemente una funzione procedimentale. Esso consente di avviare il confronto tra le parti e di individuare le possibili direttrici del risanamento, senza essere ancora chiamato a sostenere valutazioni giuridiche qualificate. In questa fase il piano conserva una fisiologica elasticità e può essere modificato, integrato o persino radicalmente ripensato in funzione dell'evoluzione delle trattative.

Successivamente, però, il piano tende progressivamente a consolidarsi. Le informazioni raccolte diventano più complete, le strategie più definite, le proiezioni più articolate e le aspettative dei soggetti coinvolti iniziano a conformarsi alla soluzione prospettata. Il piano diviene così il punto di riferimento comune dell'attività dell'imprenditore, degli advisor, dell'esperto e dei creditori.

Si realizza in tal modo una progressiva costruzione dell'affidamento. Le scelte gestionali vengono orientate dalle previsioni contenute nel piano; le trattative si sviluppano sulla base delle soluzioni in esso rappresentate; l'attività dell'esperto assume come riferimento la coerenza e la sostenibilità delle strategie prospettate. Prima ancora di produrre effetti giuridici in senso stretto, il piano diviene dunque il presupposto di una rete di aspettative convergenti.

È soltanto in una fase successiva che il piano assume una vera e propria rilevanza giuridica. Ciò avviene quando esso diventa il supporto di valutazioni esterne qualificate, destinate a incidere sulla posizione dei creditori, sull'accesso agli strumenti di regolazione della crisi o sull'adozione di decisioni giudiziali. In quel momento il piano non è più soltanto un documento organizzativo o un riferimento negoziale, ma un atto destinato a sostenere giudizi di coerenza, attendibilità e ragionevolezza.

Alla luce di ciò, il decreto del 2026 assume un significato particolare. Esso non disciplina il momento finale della giuridificazione del piano, che continua a dipendere dall'utilizzo del piano nei diversi strumenti di regolazione della crisi. Esso disciplina, invece, la fase precedente e logicamente necessaria: la costruzione delle condizioni che consentono al piano di diventare progressivamente affidabile e, quindi, giuridicamente rilevante.

Le attività richieste all'imprenditore, agli advisor, all'esperto, agli organi di controllo e agli altri soggetti coinvolti possono essere lette proprio in questa prospettiva. Esse non costituiscono una mera sommatoria di adempimenti tecnici, ma rappresentano altrettanti momenti di costruzione dell'affidabilità del piano. La raccolta delle informazioni, la verifica della qualità dei dati, l'individuazione delle cause della crisi, la formulazione delle strategie, la costruzione dei flussi prospettici e il confronto con le parti interessate concorrono tutti alla progressiva formazione di un piano che possa essere considerato fattibile, credibile e sostenibile.

Il decreto del 2026 appare, dunque, fondato su una precisa idea di risanamento: la continuità aziendale non può essere semplicemente dichiarata, ma deve essere progressivamente costruita attraverso un procedimento di verifica e validazione che trova nel piano il proprio centro di gravità.

 

5. La check-list come metodologia di costruzione della soluzione

L'intervento del 2026 trova la sua espressione più significativa nella revisione della check-list particolareggiata. È infatti all'interno di tale documento che si manifesta con maggiore evidenza il mutamento di prospettiva che caratterizza l'evoluzione dei decreti dirigenziali succedutisi dal 2021 ad oggi.

Una lettura meramente descrittiva delle modifiche potrebbe indurre a ritenere che il decreto si limiti ad ampliare o precisare le attività richieste all'imprenditore e ai professionisti coinvolti nel percorso di risanamento. Una simile impostazione non coglierebbe, tuttavia, il significato complessivo dell'intervento.

La check-list non appare più concepita principalmente come uno strumento destinato a raccogliere informazioni utili allo svolgimento delle trattative. Essa assume piuttosto la funzione di guida metodologica per la costruzione del piano di risanamento e per la verifica progressiva della sua attendibilità.

Tale evoluzione emerge già dalla struttura del documento. Le attività richieste all'impresa non sono organizzate come una sequenza di adempimenti autonomi, ma secondo una progressione logica che conduce dall'analisi dell'organizzazione aziendale alla formulazione delle strategie di intervento, dalla ricostruzione delle cause della crisi alla predisposizione delle proiezioni economico-finanziarie, sino alla verifica della sostenibilità delle soluzioni prospettate. Il piano si colloca al centro di tale percorso e costituisce il punto di convergenza delle informazioni raccolte, delle valutazioni effettuate e delle decisioni assunte. Il piano non rappresenta, dunque, una fase successiva del percorso di risanamento, ma il luogo nel quale tale percorso viene progressivamente costruito e verificato.

Sotto questo profilo, la check-list recepisce una concezione del piano che appare ormai consolidata nella più recente evoluzione del diritto della crisi. Il piano non è un documento che si aggiunge alla procedura né un mero supporto delle trattative. Esso rappresenta il luogo nel quale diagnosi della crisi, strategia di intervento e traduzione delle scelte in flussi economici e finanziari devono trovare una sintesi coerente. Solo quando tali elementi risultano reciprocamente compatibili può dirsi esistente un piano suscettibile di sostenere un percorso di risanamento.

La novità del decreto del 2026 consiste, allora, non tanto nell'introduzione di nuovi adempimenti, quanto nel rafforzamento del nesso funzionale che collega le diverse attività richieste all'impresa. L'attenzione si sposta progressivamente dalla mera verifica della perseguibilità del risanamento alla costruzione delle condizioni che consentono di formulare un giudizio attendibile sulla continuità aziendale.

In questa prospettiva assumono particolare rilievo le sezioni della check-list dedicate all'analisi delle cause della crisi, alla predisposizione di sistemi di monitoraggio, alla verifica degli scostamenti, alla costruzione di scenari alternativi e alla valutazione della sostenibilità finanziaria delle soluzioni ipotizzate. Non si tratta di elementi accessori del percorso negoziale, bensì delle componenti essenziali di un metodo che consente di trasformare una mera ipotesi di risanamento in una soluzione progressivamente verificabile.

 

5.1. Assetti organizzativi e produzione dell'informazione

La prima indicazione che emerge dalla lettura della check-list riguarda la centralità della dimensione organizzativa dell'impresa. Le attività preliminari richieste non concernono direttamente la negoziazione con i creditori né l'individuazione dello strumento di regolazione della crisi, ma la capacità dell'impresa di produrre informazioni attendibili, aggiornate e utilizzabili nel processo decisionale.

La verifica dell'assetto organizzativo, la disponibilità di informazioni contabili aggiornate, la predisposizione di strumenti di monitoraggio finanziario, la costruzione di sistemi previsionali e l'analisi degli scostamenti costituiscono il presupposto dell'intero percorso di risanamento. Sotto questo profilo, il decreto appare pienamente coerente con la logica introdotta dall'art. 2086, comma 2, c.c. e sviluppata dagli artt. 3 e 4 CCII.

La crisi viene infatti considerata non soltanto come fenomeno economico-finanziario, ma come problema conoscitivo e organizzativo. Prima ancora di individuare una soluzione, l'impresa deve essere in grado di comprendere la propria situazione e di rappresentarla in modo attendibile. Ne deriva che il piano di risanamento non può essere considerato un documento autonomo rispetto agli assetti organizzativi, ma ne costituisce piuttosto il prodotto più significativo[11]. Tale considerazione consente di cogliere uno degli aspetti più significativi dell'evoluzione impressa dal decreto del 2026.

Il piano non viene concepito come un documento elaborato ex novo al momento dell'emersione della crisi, ma come il risultato di un processo informativo che trova il proprio fondamento nel funzionamento ordinario dell'organizzazione aziendale. Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie necessarie alla costruzione del piano devono essere già disponibili, o comunque ragionevolmente acquisibili, attraverso gli assetti predisposti dall'impresa. Sotto questo profilo, la qualità del piano diviene anche un indicatore della qualità degli assetti: quanto più questi ultimi sono in grado di produrre informazioni tempestive, attendibili e verificabili, tanto maggiore sarà l'affidabilità del giudizio prognostico sul quale il risanamento è destinato a fondarsi.

La qualità del piano dipende dunque dalla qualità delle informazioni che l'impresa è in grado di generare. In questa prospettiva, la check-list svolge una funzione che trascende il perimetro della composizione negoziata e si collega direttamente al tema della governance dell'impresa in crisi.

 

5.2. Diagnosi della crisi, strategia e costruzione della soluzione

Una volta costruita una base informativa affidabile, il percorso delineato dalla check-list si concentra sulla comprensione delle cause della crisi e sulla definizione delle strategie di intervento.

Si tratta di un passaggio particolarmente significativo. Il decreto non richiede, infatti, una mera descrizione delle difficoltà dell'impresa, ma impone una vera e propria analisi causale. La distinzione non è irrilevante. I sintomi della crisi possono essere molteplici e spesso rappresentano soltanto la manifestazione esterna di problemi più profondi. Una strategia efficace presuppone, invece, l'individuazione delle cause che hanno determinato lo squilibrio e la verifica della loro effettiva incidenza sulla capacità dell'impresa di proseguire l'attività in condizioni di equilibrio economico e finanziario.

La centralità attribuita all'analisi causale rappresenta uno degli aspetti più interessanti dell'evoluzione della check-list. La crisi non viene considerata come un dato statico da registrare, bensì come un fenomeno da comprendere nelle sue determinanti economiche, finanziarie, organizzative e gestionali. L'individuazione delle misure di intervento non può pertanto prescindere dalla preventiva ricostruzione del percorso che ha condotto all'emersione dello squilibrio.

La struttura della check-list sembra, così, recepire una sequenza logica che può essere descritta come passaggio dalla diagnosi della crisi all'individuazione della strategia e dalla strategia alla sua traduzione in termini economici, patrimoniali e finanziari. Non si tratta di momenti autonomi né di attività suscettibili di essere svolte separatamente. Essi costituiscono piuttosto segmenti di un unico processo decisionale, nel quale ciascun passaggio condiziona la praticabilità del successivo[12].

La diagnosi individua le cause dello squilibrio; la strategia seleziona gli interventi ritenuti idonei a rimuoverle o a neutralizzarne gli effetti; le proiezioni economico-finanziarie consentono di verificare se tali interventi siano effettivamente in grado di produrre il risultato atteso. Solo la coerenza tra tali elementi consente di formulare un giudizio attendibile sulla possibilità di perseguire il risanamento e di conservare la continuità aziendale[13].

In questo quadro assume particolare rilievo la scelta del decreto dirigenziale del 2026 di attribuire una rinnovata centralità alla determinazione del valore di liquidazione del patrimonio[14]. La stima dello scenario liquidatorio non appare più confinata ad un momento eventuale del protocollo di conduzione, ma viene collocata all'interno del processo di costruzione del piano quale elemento funzionale all'individuazione dell'interesse dei creditori e alla formulazione di proposte coerenti con tale interesse.

È stato opportunamente osservato come il valore di liquidazione tenda così a trasformarsi da parametro utilizzato nella successiva verifica di convenienza della proposta a presupposto metodologico della stessa elaborazione della soluzione di risanamento¹. Tuttavia, la portata della novità sembra ancora più ampia. La comparazione tra continuità e liquidazione non è più relegata alla fase finale di valutazione della proposta, ma entra a far parte del procedimento attraverso il quale la proposta stessa viene costruita. Lo scenario liquidatorio cessa, così, di rappresentare un mero termine esterno di confronto e diviene uno degli elementi che orientano la formazione del giudizio prognostico sulla sostenibilità della continuità aziendale[15].

Il decreto del 2026 sembra prendere definitivamente le distanze da una concezione del piano inteso come semplice documento illustrativo della soluzione prescelta. Il piano emerge invece come il risultato di un procedimento di elaborazione progressiva nel quale informazione, diagnosi, strategia e verifica finanziaria si integrano reciprocamente. La qualità del piano non dipende soltanto dalla correttezza delle singole previsioni o dalla plausibilità delle misure prospettate, ma dalla coerenza complessiva del percorso logico che collega le cause della crisi alle iniziative programmate e queste ultime agli effetti attesi.

Ne deriva una conseguenza di particolare rilievo sistematico. La scelta dello strumento di regolazione della crisi non costituisce il punto di partenza del processo decisionale, bensì il suo approdo. Prima vengono la comprensione delle cause dello squilibrio, la costruzione della strategia e la verifica della sostenibilità della soluzione; solo successivamente diviene possibile individuare lo strumento giuridico maggiormente idoneo a consentirne l'attuazione. Da questo punto di vista, il decreto del 2026 conferma una concezione sostanziale del risanamento, nella quale il piano precede logicamente lo strumento e ne condiziona la scelta.

La check-list non si limita pertanto a descrivere attività preparatorie della negoziazione. Essa disciplina il procedimento attraverso il quale la soluzione viene progressivamente costruita, verificata e resa intellegibile ai soggetti coinvolti nel percorso di risanamento. È in tale passaggio — dalla verifica della risanabilità alla costruzione metodica della soluzione — che può essere colta una delle innovazioni più significative dell'intervento del 2026.

 

5.3. Flussi prospettici, fattibilità e sostenibilità

Il momento centrale del percorso delineato dalla check-list è rappresentato dalla traduzione delle scelte strategiche in proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie.

È in questa fase che il piano viene sottoposto alla prova più significativa. La strategia non può, infatti, essere valutata esclusivamente sul piano qualitativo, ma deve dimostrare la propria capacità di generare risultati coerenti con gli obiettivi perseguiti.

È proprio attraverso la costruzione dei flussi prospettici che il piano supera la dimensione meramente descrittiva e diviene uno strumento di verifica della strategia prescelta. Le iniziative industriali, organizzative e finanziarie individuate dall'impresa devono infatti trovare traduzione in risultati attesi suscettibili di essere rappresentati, misurati e confrontati nel tempo. I flussi economici, patrimoniali e finanziari costituiscono, sotto questo profilo, il luogo nel quale le ipotesi strategiche vengono sottoposte a controllo e la loro capacità di assicurare il riequilibrio dell'impresa può essere concretamente apprezzata. Il giudizio sulla continuità aziendale non si forma pertanto sulla base della sola plausibilità delle misure prospettate, ma richiede la verifica della loro attitudine a generare, in un orizzonte temporale ragionevole, effetti coerenti con gli obiettivi di risanamento perseguiti.

La check-list aggiornata sembra orientata a favorire una verifica progressiva di tre profili strettamente connessi tra loro: la fattibilità, intesa come concreta realizzabilità delle iniziative prospettate; la credibilità, intesa come ragionevolezza delle assunzioni poste a fondamento delle previsioni; la sostenibilità, intesa come capacità della soluzione di assicurare il riequilibrio dell'impresa e la conservazione della continuità aziendale.

La sostenibilità non viene dunque considerata come un giudizio finale espresso al termine del percorso, ma come il risultato di una serie di verifiche progressive che accompagnano la costruzione stessa del piano[16].

I tre profili non operano, tuttavia, su piani distinti o autonomi.

La fattibilità costituisce il presupposto della credibilità, poiché la ragionevolezza delle previsioni dipende anzitutto dalla concreta realizzabilità delle iniziative programmate.

A sua volta, la credibilità rappresenta una condizione della sostenibilità, giacché soltanto proiezioni fondate su assunzioni attendibili possono consentire una valutazione affidabile della capacità del piano di ristabilire gli equilibri economici, patrimoniali e finanziari dell'impresa.

Fattibilità, credibilità e sostenibilità descrivono, pertanto, tre dimensioni di un medesimo giudizio prognostico, destinato a svilupparsi progressivamente lungo l'intero processo di elaborazione del piano[17].

 

5.4. Monitoraggio, scenari alternativi e governo dell’incertezza

Un ulteriore profilo di particolare interesse della check-list aggiornata riguarda l'attenzione dedicata al monitoraggio dell'andamento dell'impresa, alla rilevazione degli scostamenti rispetto alle previsioni e alla predisposizione di scenari alternativi. Si tratta di aspetti che contribuiscono a delineare una concezione del piano profondamente diversa da quella tradizionalmente accolta nella prassi concorsuale.

Per lungo tempo, soprattutto nella riflessione concorsuale tradizionale, il piano è stato prevalentemente considerato come un documento statico, destinato a rappresentare una soluzione elaborata in un determinato momento storico e sottoposta successivamente alla verifica dei creditori, dell'attestatore o dell'autorità giudiziaria.

La check-list del 2026 sembra, invece, muovere da una diversa impostazione, nella quale il piano assume i caratteri di uno strumento dinamico, destinato ad accompagnare l'intero percorso di risanamento.

In questa prospettiva assumono particolare rilievo le indicazioni concernenti la predisposizione di indicatori di monitoraggio, la verifica periodica degli scostamenti tra risultati attesi e risultati effettivi e la valutazione delle possibili misure correttive. Il risanamento non viene più concepito come il risultato dell'esecuzione lineare di un programma predeterminato, ma come un processo che richiede una costante attività di osservazione, verifica e adattamento.

La previsione di scenari alternativi appare particolarmente significativa. Essa presuppone, infatti, la consapevolezza che il futuro dell'impresa non possa essere descritto mediante un'unica traiettoria evolutiva e che la sostenibilità del piano debba essere valutata anche alla luce di ipotesi differenti rispetto a quelle assunte nello scenario principale. Ciò perché la costruzione di scenari alternativi contribuisce a trasformare il piano da rappresentazione di un esito atteso a strumento di governo dell'incertezza.

Il decreto mostra, così, di recepire una concezione del piano maggiormente coerente con la complessità dell'attività imprenditoriale e con il carattere inevitabilmente prognostico delle valutazioni richieste nei contesti di crisi.

Sotto questo profilo, il monitoraggio e la costruzione di scenari alternativi svolgono una funzione che trascende il mero controllo dell'esecuzione. Essi rappresentano piuttosto strumenti attraverso i quali l'impresa verifica continuamente la persistenza delle condizioni poste a fondamento della continuità aziendale. Il piano non è dunque chiamato soltanto a descrivere un possibile futuro dell'impresa, ma a fornire gli strumenti necessari per governarne l'evoluzione.

La rilevanza di tali profili appare ancor più evidente se letta in connessione con il tema degli adeguati assetti organizzativi. La capacità di monitorare gli scostamenti, di aggiornare le previsioni e di elaborare tempestivamente misure correttive costituisce infatti una delle principali manifestazioni della funzionalità degli assetti e della loro idoneità ad assicurare una gestione consapevole della crisi. Da questo punto di vista, la check-list del 2026 sembra ulteriormente avvicinare la composizione negoziata ai modelli di governance fondati sulla pianificazione, sul controllo e sulla gestione dei rischi, confermando come il risanamento non sia più concepito quale risposta episodica alla crisi, ma come espressione di un processo continuo di monitoraggio, valutazione e adattamento delle scelte imprenditoriali.

 

5.5. La costruzione dell'affidabilità del piano

Le considerazioni svolte consentono di cogliere la funzione complessiva assunta dalla check-list nell'economia del decreto del 2026.

Una lettura atomistica delle singole previsioni rischierebbe infatti di occultare l'elemento che accomuna l'intero documento. Le attività richieste all'imprenditore, agli advisor e agli altri soggetti coinvolti nel percorso di risanamento non costituiscono una mera sommatoria di adempimenti tecnici, ma concorrono alla costruzione progressiva dell'affidabilità del piano.

È proprio sotto questo profilo che si manifesta la principale novità sistematica dell'intervento del 2026. L'obiettivo perseguito dal legislatore non sembra essere quello di verificare l'esistenza di un piano già formato, bensì quello di disciplinare il procedimento attraverso il quale il piano viene progressivamente elaborato, verificato e consolidato.

La costruzione dell'informazione, l'analisi delle cause della crisi, l'individuazione della strategia, la traduzione delle scelte in flussi economico-finanziari, il monitoraggio degli scostamenti e la predisposizione di scenari alternativi rappresentano altrettanti momenti di un unico percorso. Ciascuno di essi contribuisce ad accrescere il grado di attendibilità della soluzione prospettata e a ridurre l'incertezza che inevitabilmente accompagna ogni giudizio prognostico sulla continuità aziendale.

La funzione della check-list non consiste, pertanto, nel verificare l'esistenza di un piano, ma nel disciplinare il processo attraverso il quale le diverse componenti del piano vengono progressivamente integrate in una soluzione coerente. Diagnosi della crisi, strategia di intervento, proiezioni economico-finanziarie, trattamento dei creditori e sostenibilità della continuità non costituiscono elementi autonomi suscettibili di essere valutati separatamente, ma segmenti di un unico percorso logico che deve mantenere la propria coerenza lungo tutte le fasi del risanamento[18].

Da questa prospettiva, la check-list può essere letta come uno strumento di costruzione dell'affidamento. Le informazioni raccolte, le verifiche effettuate e le valutazioni progressivamente formulate consentono ai diversi soggetti coinvolti di maturare un giudizio sempre più informato sulla praticabilità della soluzione. Prima ancora di assumere rilevanza giuridica nell'ambito di uno specifico strumento di regolazione della crisi, il piano diviene così il punto di riferimento comune dell'attività dell'imprenditore, dei professionisti, dell'esperto e dei creditori.

Si comprende, allora, come la funzione della check-list non possa essere ridotta a quella di semplice ausilio operativo della composizione negoziata. Essa costituisce piuttosto il luogo nel quale prende forma una metodologia generale di costruzione del piano di risanamento, fondata sulla progressiva integrazione tra informazioni, valutazioni e decisioni.

Sotto questo profilo, il decreto del 2026 sembra segnare un passaggio ulteriore rispetto alle precedenti versioni del documento. Se il decreto del 2021 era prevalentemente orientato a verificare l'esistenza di ragionevoli prospettive di risanamento e quello del 2023 aveva rafforzato il ruolo del progetto di piano quale presupposto delle trattative, il decreto del 2026 appare rivolto soprattutto a disciplinare il processo attraverso il quale il piano acquisisce progressivamente credibilità, attendibilità e sostenibilità.

È probabilmente questa la ragione più profonda delle innovazioni introdotte dal decreto. Ciò che viene disciplinato non è soltanto il contenuto del piano, ma il metodo della sua costruzione. Ed è proprio tale metodo che consente di comprendere la scelta del legislatore di estendere la rilevanza della check-list anche oltre il perimetro della composizione negoziata. Ciò che viene valorizzato non è infatti un particolare strumento di regolazione della crisi, bensì una metodologia generale del risanamento, destinata a trovare applicazione in tutti i contesti nei quali la continuità aziendale dipende dalla capacità di costruire un piano fattibile, credibile e sostenibile.

 

6. La Sezione II-bis e la generalizzazione della metodologia del risanamento

Tra le innovazioni introdotte dal decreto dirigenziale del 2026, una delle più significative sul piano sistematico è rappresentata dall'inserimento della nuova Sezione II-bis della check-list particolareggiata.

La novità non può essere compresa limitandosi ad una lettura descrittiva delle disposizioni introdotte. Il suo significato va infatti ricercato nella funzione che tale sezione è destinata a svolgere all'interno dell'evoluzione complessiva della composizione negoziata e, più in generale, del diritto del risanamento.

Nella formulazione originaria del 2021 la check-list era stata concepita come strumento funzionale alla composizione negoziata. Pur presentando evidenti potenzialità applicative anche al di fuori di tale contesto, essa risultava strutturalmente collegata all'attività dell'esperto, allo svolgimento delle trattative e alla verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento.

Il decreto del 2023 aveva ulteriormente rafforzato il ruolo del piano, accentuando l'attenzione verso la costruzione delle proiezioni economico-finanziarie e verso la necessità che l'imprenditore disponesse, sin dalle prime fasi del percorso, di un progetto di soluzione sufficientemente definito.

Con l'intervento del 2026 il quadro muta ulteriormente. L'introduzione della Sezione II-bis mostra, infatti, come il legislatore amministrativo non consideri più la metodologia elaborata nell'ambito della composizione negoziata come funzionale esclusivamente a tale istituto, ma la assuma quale modello generale di elaborazione delle soluzioni di risanamento.

La nuova sezione appare ispirata ad una constatazione di fondo. Le esigenze informative, organizzative e valutative che caratterizzano la costruzione di un piano non dipendono infatti dallo strumento giuridico destinato a realizzarlo. Esse precedono la scelta dello strumento e ne costituiscono il necessario presupposto.

La qualità delle informazioni raccolte, l'analisi delle cause della crisi, la costruzione delle proiezioni economico-finanziarie, la verifica della sostenibilità e la valutazione degli scenari alternativi rappresentano attività che assumono rilievo indipendentemente dal fatto che la soluzione venga successivamente attuata mediante un accordo di ristrutturazione, un piano attestato, un concordato preventivo o un diverso strumento di regolazione della crisi.

Sotto questo profilo, la Sezione II-bis sembra recepire una concezione sostanziale del risanamento. L'attenzione non è rivolta allo strumento in quanto tale, ma al procedimento che conduce alla costruzione della soluzione.

Si tratta di un passaggio particolarmente significativo. Tradizionalmente, la riflessione sugli strumenti di regolazione della crisi si è sviluppata secondo una prospettiva prevalentemente giuridica, concentrata sulle condizioni di accesso, sulle maggioranze richieste, sugli effetti prodotti e sulle tecniche di tutela dei creditori. La nuova sezione della check-list sembra, invece, muovere da una prospettiva diversa, nella quale il momento centrale non è rappresentato dalla disciplina dello strumento, bensì dalla qualità del piano che ne costituisce il fondamento.

In questa prospettiva, la Sezione II-bis può essere letta come il punto di approdo di un percorso evolutivo che conduce dalla composizione negoziata come istituto alla metodologia del risanamento come modello generale.

Ciò che viene esteso non è semplicemente l'utilizzo di uno strumento tecnico. Viene esteso un metodo di costruzione del piano fondato sulla progressiva integrazione tra informazioni, diagnosi, strategia, proiezioni finanziarie e verifica della sostenibilità.

La centralità del piano emerge, così, in tutta la sua evidenza. Se, come si è osservato, la scelta dello strumento rappresenta l'approdo e non il punto di partenza del processo decisionale, appare coerente che il legislatore amministrativo abbia ritenuto opportuno valorizzare una metodologia comune destinata ad operare trasversalmente rispetto ai diversi strumenti di regolazione della crisi[19].

La Sezione II-bis assume pertanto un significato che trascende il perimetro della composizione negoziata. Essa contribuisce a delineare un modello unitario di costruzione del risanamento, nel quale il piano diviene il centro di gravità dell'intero sistema e la sua qualità costituisce il principale fattore di tutela tanto della continuità aziendale quanto degli interessi dei creditori.

 

7. I soggetti del risanamento e il presidio del metodo

Se la costruzione del piano costituisce il risultato di un'attività che fa capo primariamente all'imprenditore e ai professionisti che lo assistono, il decreto del 2026 consente di soffermarsi su un diverso ordine di problemi: il ruolo dei soggetti chiamati a presidiare la correttezza del metodo attraverso il quale tale attività viene svolta.

Particolarmente significativo appare il ruolo dell'esperto. La riflessione sviluppatasi a partire dall'introduzione della composizione negoziata ha prevalentemente valorizzato la funzione dell'esperto quale facilitatore delle trattative e soggetto indipendente chiamato ad agevolare il dialogo tra debitore e creditori. Tale impostazione conserva naturalmente piena validità e continua a rappresentare uno degli elementi qualificanti dell'istituto.

L'evoluzione del decreto del 2026 sembra così consentire una rilettura della posizione dell'esperto. La sua funzione non si esaurisce nella facilitazione delle trattative, ma si estende al presidio della correttezza metodologica del percorso di costruzione della soluzione.

Quanto più la costruzione del piano assume carattere progressivo e metodicamente organizzato, tanto più l'attività dell'esperto appare destinata a collocarsi non soltanto sul piano della facilitazione delle trattative, ma anche su quello della verifica della correttezza del percorso che conduce alla costruzione della soluzione.

Non si intende affermare che l'esperto assuma funzioni assimilabili a quelle dell'attestatore o che divenga garante del contenuto del piano. Una simile conclusione sarebbe incompatibile con la struttura della composizione negoziata e con la permanenza della responsabilità decisionale in capo all'imprenditore.

L'esperto non garantisce, infatti, il risultato del risanamento e neppure certifica la veridicità delle assunzioni poste a fondamento del piano. Egli contribuisce piuttosto a presidiare la correttezza del metodo attraverso il quale la soluzione viene elaborata, favorendo la trasparenza delle informazioni, la completezza del confronto tra le parti e la coerenza del percorso negoziale[20]. Da questa prospettiva, il ruolo dell'esperto può essere letto come una funzione di garanzia procedimentale. Ciò che viene verificato non è tanto la bontà della soluzione in sé considerata, quanto la correttezza del processo che conduce alla sua costruzione. La sua funzione appare, dunque, sempre meno riconducibile ad un controllo sul contenuto della soluzione e sempre più orientata alla verifica della correttezza del procedimento che conduce alla sua formazione.

Analoga funzione di presidio può essere ravvisata negli organi di controllo societario e nel soggetto incaricato della revisione legale. Pur operando secondo competenze e responsabilità differenti, tali soggetti concorrono infatti alla formazione di un contesto informativo affidabile, indispensabile per la costruzione del piano. La qualità delle informazioni, la tempestiva rilevazione degli squilibri e l'efficacia degli assetti organizzativi rappresentano presupposti essenziali del percorso delineato dal decreto.

Anche i creditori assumono, in tale quadro, una funzione che trascende la tradizionale posizione di destinatari della proposta. Le informazioni fornite, le osservazioni formulate nel corso delle trattative e il confronto con l'imprenditore contribuiscono alla progressiva verifica della praticabilità della soluzione e partecipano alla costruzione dell'affidamento sul quale il piano è destinato a fondarsi.

Si delinea così una rete di soggetti accomunati da una medesima finalità: non la costruzione diretta della soluzione, che resta affidata all'imprenditore, ma il presidio delle condizioni che consentono alla soluzione di essere elaborata secondo criteri di razionalità, trasparenza e sostenibilità.

È probabilmente questa una delle indicazioni più significative che emergono dal decreto del 2026. Il risanamento non viene più rappresentato come il prodotto dell'attività di un singolo protagonista, ma come il risultato di un processo strutturato nel quale ciascun soggetto è chiamato a contribuire, secondo il proprio ruolo, alla costruzione di un contesto informativo e procedimentale idoneo a sostenere un piano fattibile, credibile e sostenibile.

La funzione di garanzia procedimentale che emerge da tale ricostruzione trova una significativa conferma nella nuova disciplina della relazione finale dell'esperto, la cui struttura consente di cogliere con particolare evidenza l'attenzione del decreto per la tracciabilità del percorso di costruzione del piano.

 

8. La relazione finale dell'esperto tra accountability e tracciabilità del percorso di risanamento

Tra le innovazioni introdotte dal decreto del 2026 merita particolare attenzione il nuovo modello di relazione finale dell'esperto, contenuto nell'Allegato 5. Pur trattandosi di un documento destinato ad operare nella fase conclusiva della composizione negoziata, il suo significato non può essere colto limitandosi ad una lettura meramente descrittiva delle informazioni che esso richiede di raccogliere. La relazione finale rappresenta, infatti, il punto di approdo del percorso delineato dall'intero impianto del decreto. Se la check-list disciplina la costruzione progressiva del piano e il protocollo regola lo svolgimento delle trattative, la relazione finale è chiamata a ricostruire e rendere intellegibile il processo attraverso il quale tali attività si sono sviluppate.

Sotto questo profilo, il documento assume una funzione che trascende quella tradizionalmente attribuita alla relazione conclusiva dell'esperto. Non si tratta soltanto di dare conto dell'esito delle trattative o di indicare la soluzione eventualmente raggiunta. L'esperto è chiamato a rappresentare il percorso seguito, le attività svolte, le informazioni raccolte, le interlocuzioni intervenute e le ragioni che hanno condotto al successo o all'insuccesso del tentativo di risanamento.

La struttura dell'Allegato 5 appare particolarmente significativa. Essa richiede una ricostruzione analitica delle principali fasi della composizione negoziata, delle iniziative intraprese dall'imprenditore, dell'atteggiamento tenuto dai creditori e dell'evoluzione delle prospettive di risanamento nel corso delle trattative. L'attenzione non è concentrata esclusivamente sul risultato finale, ma sul percorso che ha condotto a tale risultato.

Si coglie così una linea di continuità con le altre innovazioni introdotte dal decreto. Se la check-list è orientata alla costruzione metodica della soluzione e la Sezione II-bis estende tale metodologia agli strumenti di regolazione della crisi, la relazione finale assolve la funzione di rendere verificabile ex post il modo in cui quel metodo è stato concretamente applicato.

In questa chiave di lettura, la relazione finale può essere letta come uno strumento di tracciabilità del processo di risanamento. Le attività svolte dall'imprenditore, dagli advisor e dall'esperto non restano confinate nella dimensione interna delle trattative, ma vengono rappresentate all'interno di un documento che consente di ricostruire il percorso seguito e di comprenderne la logica.

La novità assume rilievo anche sotto un diverso profilo. La crescente attenzione verso la documentazione del processo decisionale costituisce infatti una tendenza che attraversa numerosi settori dell'ordinamento contemporaneo e che trova espressione, tra l'altro, nella disciplina degli adeguati assetti organizzativi, nelle regole di corporate governance e, più recentemente, negli interventi normativi che valorizzano la tracciabilità delle decisioni gestorie[21].

In tale contesto, significative affinità possono essere ravvisate anche con il d.lgs. 47/2026, emanato in attuazione della legge delega sui mercati dei capitali. Pur operando in un ambito diverso da quello della regolazione della crisi, il decreto si muove lungo una direttrice metodologica in parte convergente, valorizzando la qualità dei flussi informativi interni, la documentazione del procedimento deliberativo e la tracciabilità delle decisioni assunte dagli organi sociali. In entrambi i casi l'attenzione dell'ordinamento tende progressivamente a spostarsi dal controllo del risultato alla verificabilità del processo che conduce alla decisione, nella consapevolezza che la qualità delle scelte gestorie dipende anzitutto dalla qualità delle informazioni disponibili, dalle modalità della loro elaborazione e dalla possibilità di ricostruire ex post il percorso valutativo seguito dai soggetti chiamati a decidere.

Anche il decreto del 2026 pare collocarsi all'interno di questa più ampia evoluzione, nella quale la qualità delle decisioni non viene valutata esclusivamente sulla base del risultato conseguito, ma anche con riguardo alla correttezza del procedimento che ha condotto alla loro assunzione. La tracciabilità non costituisce, pertanto, un adempimento meramente formale, ma il presupposto attraverso il quale l'ordinamento rende verificabile ex post la razionalità del processo decisionale.

Non sembra allora eccessivo affermare che la relazione finale svolga una funzione di accountability del percorso di risanamento. Essa consente di verificare se le informazioni siano state raccolte in modo adeguato, se le trattative siano state condotte secondo criteri di correttezza e trasparenza, se le prospettive di risanamento siano state valutate con rigore e se le scelte compiute trovino giustificazione nel quadro informativo progressivamente formatosi durante la composizione negoziata.

Coerentemente con tale impostazione, l'Allegato 5 appare coerente con la trasformazione della composizione negoziata da mero luogo di confronto tra debitore e creditori a procedimento strutturato di costruzione della soluzione. Il valore della relazione finale non risiede soltanto nell'attestazione dell'esito raggiunto, ma nella capacità di documentare il percorso che ha condotto a tale esito e di rendere verificabile la qualità del metodo seguito.

 

9. Conclusioni

L'analisi delle innovazioni introdotte dal decreto dirigenziale del 23 aprile 2026 consente di formulare alcune considerazioni che trascendono il dato meramente descrittivo delle modifiche apportate al test pratico, alla check-list, al protocollo di conduzione della composizione negoziata e alla documentazione allegata.

Come si è cercato di dimostrare, il significato dell'intervento non può essere colto limitandosi ad una lettura atomistica delle singole novità. Considerate nel loro insieme, esse appaiono infatti espressive di una più ampia evoluzione funzionale che interessa il ruolo stesso degli strumenti tecnici posti a supporto del risanamento.

Il confronto con i decreti del 2021 e del 2023 mostra come il legislatore amministrativo abbia progressivamente spostato l'attenzione dalla verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento alla costruzione delle condizioni che consentono di formulare un giudizio attendibile sulla sostenibilità della soluzione prospettata. Tale evoluzione non implica l'abbandono della logica originaria della composizione negoziata, ma ne sviluppa coerentemente le premesse.

Nel decreto del 2021 il problema centrale era rappresentato dall'individuazione tempestiva delle situazioni suscettibili di risanamento e dalla predisposizione di strumenti idonei a favorire l'avvio delle trattative. Il decreto del 2023 aveva rafforzato il ruolo del progetto di piano quale presupposto dell'attività negoziale. Con il decreto del 2026 l'attenzione si concentra invece sul processo di costruzione della soluzione e sugli strumenti necessari a garantirne la qualità.

In tale contesto, il piano assume una posizione centrale nell'economia dell'intero sistema. Esso non viene più considerato come un documento destinato a rappresentare una soluzione già definita, ma come il risultato di un procedimento progressivo nel quale informazioni, diagnosi, strategia, proiezioni economico-finanziarie e verifica della sostenibilità concorrono alla formazione del giudizio prognostico sulla continuità aziendale.

La revisione della check-list, l'introduzione della Sezione II-bis e il nuovo modello di relazione finale dell'esperto costituiscono espressioni convergenti di tale impostazione. Tutti questi strumenti risultano accomunati dalla finalità di rendere più rigoroso, trasparente e verificabile il processo di costruzione del piano. In tale quadro, i diversi soggetti coinvolti nel risanamento sono chiamati a concorrere, secondo ruoli differenti, alla costruzione della soluzione ovvero al presidio delle condizioni metodologiche che ne consentono l'elaborazione, contribuendo alla formazione di un piano fattibile, credibile e sostenibile.

Per questa ragione, la portata dell'intervento trascende il perimetro della composizione negoziata. La Sezione II-bis mostra chiaramente come il legislatore amministrativo abbia inteso valorizzare una metodologia suscettibile di operare anche nell'ambito degli altri strumenti di regolazione della crisi. Ciò che viene progressivamente affermato non è soltanto un modello di conduzione delle trattative, ma una più generale cultura del risanamento fondata sulla qualità dell'informazione, sulla coerenza del processo decisionale e sulla verificabilità delle scelte compiute.

In definitiva, il decreto del 2026 non modifica la natura della composizione negoziata né altera gli equilibri fondamentali. Esso contribuisce, tuttavia, a ridefinirne il baricentro metodologico, trasformando gli strumenti tecnici originariamente concepiti per la verifica della risanabilità in strumenti destinati a governare la costruzione del piano e la formazione del giudizio prognostico sulla continuità aziendale.

Se un filo conduttore accomuna le innovazioni introdotte dal decreto dirigenziale del 2026, esso può essere individuato nella progressiva trasformazione del piano da documento rappresentativo della soluzione a luogo di costruzione della soluzione stessa. In tale prospettiva, la continuità aziendale non costituisce un presupposto da accertare, né un obiettivo da enunciare, ma il risultato di un procedimento conoscitivo, valutativo e negoziale attraverso il quale le condizioni del risanamento vengono progressivamente costruite e verificate.