Opponibilità al fallimento delle cessioni di crediti nel factoring e individuazione dell’atto rilevante nelle cessioni in massa di crediti futuri

Corte d’Appello di Trento, 12 maggio 2026. Pres. Guzzo. Rel. Benini.

Factoring – Cessione in massa di crediti futuri – Opponibilità al fallimento del cedente – Notificazione al debitore ceduto – Art. 5, comma 2, l. n. 52/1991 – Inapplicabilità dell’art. 7 l. n. 52/1991 – Revocatoria fallimentare – Periodo sospetto semestrale

Con la sentenza in esame la Corte d’Appello di Trento affronta il tema dell’opponibilità al fallimento del cedente delle cessioni di credito effettuate nell’ambito di un rapporto di factoring, distinguendo il regime fondato sul pagamento del corrispettivo avente data certa da quello ordinario, conseguente alla notificazione della cessione al debitore ceduto.

Il nucleo della decisione è rappresentato dall’interpretazione coordinata degli artt. 5 e 7 della legge n. 52/1991. Secondo i Giudici trentini, l’azione speciale di inefficacia prevista dall’art. 7 presuppone che il factor abbia reso opponibile la cessione avvalendosi del meccanismo contemplato dall’art. 5, commi 1 e 1-bis, ossia mediante il pagamento, totale o parziale, del corrispettivo con data certa.

Tale disciplina non trova invece applicazione quando la cessione sia stata resa opponibile nei modi ordinari, attraverso la notificazione o l’accettazione del debitore ceduto ai sensi dell’art. 5, comma 2. In questa seconda ipotesi, l’inefficacia nei confronti del fallimento può essere dichiarata soltanto attraverso il vittorioso esperimento dell’azione revocatoria fallimentare, ricorrendone i relativi presupposti.

Accolto il primo motivo di appello, la Corte esamina quindi la domanda subordinata di revocatoria ai sensi dell’art. 67, comma 2, legge fallimentare, ritualmente riproposta dall’appellata. La domanda, pur ritenuta ammissibile perché già sostanzialmente formulata nell’atto introduttivo, viene respinta in quanto nessuna delle cessioni controverse ricadeva nel periodo sospetto semestrale anteriore alla domanda di concordato preventivo, presentata il 13 dicembre 2016.

La pronuncia valorizza, in particolare, la struttura delle cessioni in massa di crediti futuri perfezionate mediante le “lettere inizio rapporto”, sottoscritte tra il 6 dicembre 2013 e il 1° marzo 2016. Il successivo venire a esistenza dei singoli crediti viene qualificato come requisito di efficacia della cessione originaria, e non della sua validità o esistenza; le successive comunicazioni indirizzate al factor e ai debitori ceduti assumono pertanto valore meramente informativo e confermativo, senza integrare nuovi atti dispositivi.

L’atto oneroso rilevante ai fini della revocatoria deve dunque essere individuato nella cessione in massa e non nelle successive comunicazioni o nei pagamenti eseguiti durante il rapporto. Poiché tutte le cessioni in massa risultavano anteriori al semestre sospetto, la Corte accoglie l’appello, riforma integralmente la decisione del Tribunale di Trento e respinge tutte le domande proposte nei confronti della società di factoring, dichiarando assorbiti gli ulteriori motivi relativi alla conoscenza dello stato di insolvenza e agli interessi.

Ne emerge una decisione che delimita rigorosamente l’ambito applicativo dell’art. 7 della legge n. 52/1991 in funzione dello specifico meccanismo utilizzato per rendere opponibile la cessione e che, nelle cessioni in massa di crediti futuri, attribuisce rilievo temporale all’originario atto traslativo, anziché alle successive attività di conferma, notificazione o riscossione.

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