Crediti postergati e compensazione: le conclusioni del Procuratore De Matteis.

Sommario: 1. Premessa; 2. Disposizioni temporanee sui principi di redazione del bilancio; 3. L’interpretazione dell’OIC 9; 4. Le possibili conseguenze sul bilancio dell’esercizio 2021; 5. L’intervento della legge 30 dicembre 2021, n. 234; 6. Conclusioni

1.        Premessa

Come è ormai tristemente a tutti noto, l’Italia è stata la prima nazione europea ad essere investita dalla pandemia “COVID-19”. Sin dalla primavera del 2020 è stato chiaro che anche gli effetti economici erano molto gravi e sarebbero potuti divenire devastanti. Si è constatato che, fra gli altri problemi cui andavano incontro le imprese, esisteva il rischio che, come nel bilancio dell’esercizio 2019, anche in quello del 2020 la previsione delle probabili perdite poteva provocare risultati negativi, tali da mettere in dubbio la stessa sopravvivenza delle imprese, sia per la gravità oggettiva delle perdite, sia per gli effetti che la loro esposizione in bilancio poteva avere sulla necessità di porre in liquidazione l’impresa.

La pubblica autorità è intervenuta, sia con provvedimenti agevolativi, sia con modifiche alla normativa contenuta nel codice civile.

 

2.        Disposizioni temporanee sui principi di redazione del bilancio

È stato consentito, in presenza di determinate condizioni, di derogare alle disposizioni relative alla prospettiva della continuazione dell’attività, conservando però l’obbligo per l’organo amministrativo di fornire le dovute informazioni nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione.

È stata poi prevista la possibilità di sospendere l’imputazione in bilancio delle quote d’ammortamento maturate per le immobilizzazioni materiali ed immateriali. Questa normativa, contenuta nell'articolo 60, comma 7-bis, del decreto-legge 14 agosto 2020, n. 104, convertito, con modificazioni, dalla legge 13 ottobre 2020, ha suscitato molte discussioni, sia in dottrina che nella prassi.

Essa così recita: “7-bis. I soggetti che non adottano i principi contabili internazionali, nell'esercizio in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto, possono, anche in deroga all’articolo 2426, primo comma, numero 2), del codice civile, non effettuare fino al 100 per cento dell'ammortamento annuo del costo delle immobilizzazioni materiali e immateriali, mantenendo il loro valore di iscrizione, così come risultante dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato. La quota di ammortamento non effettuata ai sensi del presente comma è imputata al conto economico relativo all'esercizio successivo e con lo stesso criterio sono differite le quote successive, prolungando quindi per tale quota il piano di ammortamento originario di un anno. Tale misura, in relazione all'evoluzione della situazione economica conseguente alla pandemia da SARS-COV-2, può essere estesa agli esercizi successivi con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze.”

La norma consente esplicitamente di derogare alle regole contenute nell’art. 2426, primo comma, n. 2, che così recita: “2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;”.

In particolare, quindi, il legislatore ha consentito al redattore del bilancio di valutare gli immobilizzi materiali ed immateriali, mantenendo il loro valore di iscrizione, così come risultante dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato. Ciò avviene in modo del tutto indipendente dal contenuto del n. 2 del primo comma art. 2426, che impone di calcolare l’ammortamento – e di conseguenza il valore residuo a fine esercizio degli immobilizzi - in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione.

Ma c’è di più: il legislatore dispone le modalità di redazione del piano d’ammortamento, prevedendo espressamente che la durata del piano sia maggiore di quella originariamente stabilita, che, come detto, doveva per legge essere commisurata alla residua possibilità di utilizzazione.

Lo scopo della normativa è quello di consentire all’impresa di continuare ad utilizzare i criteri di valutazione degli immobilizzi adottati nell’esercizio precedente, senta tener conto degli eventi successivamente verificatisi, fra i quali, ovviamente, anche la diminuita residua possibilità di utilizzo, dovuta a qualsiasi motivo. Ciò si evince anche dal fatto che la legge prevede espressamente che, se l’esercizio si chiude con un utile, esso venga destinato ad una riserva indisponibile, sino a concorrenza delle quote d’ammortamento non iscritte in bilancio (comma 7-ter). Ciò significa che il legislatore ritiene (ovviamente) che tale utile sia inesistente, dato che deriva dalla mancata imputazione a conto economico di costi sicuramente di competenza dell’esercizio. Trattasi, quindi, della lecita iscrizione in bilancio di utili palesemente inesistenti, con l’altrettanto legittima deroga alla rappresentazione veritiera e corretta, di cui all’art. 2423. Non solo: la norma prevede anche che, in mancanza di utili nell’esercizio 2020, la riserva debba essere costituita attraverso gli utili degli esercizi successivi, allo scopo evidente di evitare, in ogni modo, che tale utile inesistente venga distribuito.

Inoltre, la lettera della disposizione è chiara ed inequivocabile: la deroga è sempre possibile in tutti i casi, non essendo prevista alcuna distinzione.

 

3.        L’interpretazione dell’OIC 9

Risulta così non condivisibile la seguente interpretazione data dall’interpretativo 9 OIC, intitolato Legge 13 ottobre 2020, n.126 “Disposizioni transitorie in materia di principi di redazione del bilancio - sospensione ammortamenti”. [1]

“11. La seconda parte dell’articolo 60 comma 7-bis, muovendo dall’assunto che al minor ammortamento del bene sia associata un’estensione di un anno della sua vita utile residua, prevede che la quota di ammortamento non effettuata ai sensi del presente comma è imputata al conto economico relativo all’esercizio successivo e con lo stesso criterio sono differite le quote successive, prolungando quindi per tale quota il piano di ammortamento originario di un anno. Si tratta di casi in cui la quota di ammortamento dell’esercizio successivo (pari al rapporto tra valore del bene ammortizzabile e vita utile residua aggiornata) non si modifica nell’importo dal momento che la vita utile del bene è stata estesa per un anno (vedi esempio 3).

La norma non tratta il caso in cui al minor ammortamento del bene non sia associata un’estensione della sua vita utile, a causa ad esempio di vincoli contrattuali, tecnici o legislativi. In questo caso, la quota di ammortamento dell’esercizio successivo (pari al rapporto tra valore del bene ammortizzabile e vita utile residua aggiornata) si modifica nell’importo, in quanto la vita utile rimane la stessa. In questi casi, la quota di ammortamento non effettuata nel corso dell’esercizio è spalmata lungo la vita utile residua del bene aumentandone pro quota la misura degli ammortamenti da effettuare (vedi esempio 4).”

Dal tenore letterale dell’interpretazione, si deduce che il documento distingue due casi: nel primo, la mancata imputazione degli ammortamenti sarebbe connessa ad un’effettiva estensione della vita utile dei cespiti cui gli ammortamenti si riferiscono; in questa ipotesi, avrebbe luogo il prolungamento di un anno del periodo d’ammortamento. Al contrario, nel secondo, nel quale non si verifichi un aumento della vita utile, la mancata imputazione degli ammortamenti provocherebbe un corrispondente aumento dell’entità delle quote da imputare negli esercizi successivi, ferma restando la durata del periodo d’ammortamento.

A parte il fatto che di tutto ciò non v’è traccia nel testo della norma, l’interpretazione non è condivisibile per i seguenti motivi: la sospensione delle quote e l’allungamento del periodo di ammortamento non può essere condizionata al riconoscimento di un’effettiva maggiore possibilità residua di utilizzo dei cespiti. Come detto, infatti, in assenza di deroghe normative, il piano d’ammortamento deve essere sempre redatto secondo le regole dettate dall’art. 2426, comma primo, n. 2), così come interpretato dai documenti OIC 16 e 24. Esso deve essere costruito in stretta relazione alla “residua possibilità di utilizzo del cespite” e, quindi, della sua vita utile. Se, a causa di un minor logorio dell’immobilizzo tecnico, la sua vita utile si allunga, non c’è bisogno di alcun provvedimento normativo per ridurre la quota d’ammortamento imputabile all’esercizio, anzi, il redattore del bilancio sarebbe obbligato a rielaborare il piano d’ammortamento in proporzione alla nuova residua possibilità di utilizzo. Inoltre, l’aver previsto la facoltà di escludere dal conto economico gli ammortamenti degli immobilizzi immateriali (tutti, quindi anche degli oneri pluriennali) non lascia spazio per l’immaginazione di aumenti nella loro vita utile.

Per quanto detto, la deroga prevista all’art. 2426 deve essere interpretata come deroga alla necessità che il periodo d’ammortamento coincida con la vita utile del cespite. Ciò significa che il prolungamento del periodo d’ammortamento – espressamente disposto dalla legge - rende quest’ultimo superiore alla residua possibilità di utilizzo, con l’inevitabile conseguente deroga sia al principio di prudenza, che a quello di competenza contenuti nell’art. 2423-bis: sarebbe contraddittorio derogare ai criteri di valutazione degli immobilizzi dettati dall’art. 2426, ma pretendere che vengano applicati alla fattispecie i principi di prudenza e competenza, che si esplicano attraverso i criteri di valutazione previsti dal medesimo articolo.

Si può ritenere, quindi, che l’impresa che ha adottato la possibilità di non iscrivere gli ammortamenti nel conto economico dell’esercizio 2020 abbia redatto il bilancio in deroga, non solo all’art. 2426, primo comma, n. 2, ma anche al n. 3, dato che i mancati ammortamenti rendono il valore iscritto in bilancio degli immobilizzi interessati dalla sospensione inevitabilmente e durevolmente superiore a quello “recuperabile”, dato che il piano d’ammortamento è stato prolungato oltre la “residua possibilità di utilizzo” dei cespiti.

 

4.        Le possibili conseguenze sul bilancio dell’esercizio 2021

Se non fosse intervenuta la proroga di cui si dirà in seguito, l’impresa che ha adottato le deroghe in oggetto si sarebbe trovata a dover tornare ad applicare tutte le norme del codice civile, tenendo però presente che il legislatore, per quanto riguarda la deroga agli ammortamenti del 2020, ha dettato precise disposizioni in merito alla redazione del piano d’ammortamento dei cespiti anche negli esercizi successivi a quello nel quale la deroga è stata applicata, senza alcun limite temporale. In altre parole, sarebbe rimasto valido il piano di ammortamento prolungato di un anno e l’impresa avrebbe dovuto imputare la quota 2020 nel 2021.

Come detto, la sospensione degli ammortamenti ha inevitabilmente comportato un valore contabile degli immobilizzi superiore a quello recuperabile, dato che, per espressa previsione normativa, il costo delle immobilizzazioni “deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione”. Malgrado ciò, anche il bilancio 2021 risulterebbe comunque conforme alle disposizioni di legge, dato che è espressamente previsto che per gl’immobilizzi materiali ed immateriali interessati dalla deroga, al 31/12/2020 venga mantenuto “il loro valore di iscrizione, così come risultante dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato”.

 

5.        L’intervento della legge 30 dicembre 2021, n. 234

Il legislatore è intervenuto, modificando la parte conclusiva del comma 7-bis in precedenza citato, che così disponeva: “Tale misura, in relazione all'evoluzione della situazione economica conseguente alla pandemia da SARS-COV-2, può essere estesa agli esercizi successivi con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze”.

Il nuovo testo è il seguente: «In relazione all'evoluzione della situazione economica conseguente alla pandemia da SARS-CoV-2, tale misura è estesa all'esercizio successivo per i soli soggetti che nell'esercizio di cui al primo periodo non hanno effettuato il 100 per cento dell'ammortamento annuo del costo delle immobilizzazioni materiali e immateriali».

La norma si applica solo ad alcune imprese, essendo escluse quelle che hanno effettuato ammortamenti parziali. Non si comprende se sono escluse anche quelle che non hanno effettuato il 100% dell’ammortamento solo per determinati cespiti, mentre altri sono stati ammortizzati. Ci si domanda se, in tal caso, per i cespiti per i quali non è stato effettuato l’ammortamento si applica la proroga o meno. Si spera in un tempestivo chiarimento ufficiale.

È invece chiaro che, per i soggetti interessati, valgono esattamente le stesse regole vigenti per l’esercizio precedente, per cui si ripropongono tutte le osservazioni già fatte. È però interessante notare come la proroga della sospensione degli ammortamenti comporti un ulteriore allungamento del piano d’ammortamento, oltre la vita utile del cespite; infatti, la proroga riguarda le quote d’ammortamento che l’impresa avrebbe dovuto imputare all’esercizio 2021, a seguito della mancata imputazione degli ammortamenti all’esercizio 2020. Gli immobilizzi per i quali non vengono imputati gli ammortamenti nel 2021 saranno iscritti in bilancio al valore con il quale essi erano indicati nell’ultimo bilancio regolarmente approvato prima di quello relativo all’esercizio 2020. Tale valore sarà inevitabilmente superiore a quello recuperabile secondo le regole ordinarie.

La scelta del legislatore non può aver trascurato questo fenomeno, per cui si deve dedurre le deroghe all’art. 2426, c. 1, nn. 2 e 3, riguardanti immobilizzi ed ammortamenti resteranno valide sino alla fine dei relativi piani d’ammortamento.

È invece chiaro che, per i soggetti interessati, valgono esattamente le stesse regole vigenti per l’esercizio precedente, per cui si ripropongono tutte le osservazioni già fatte. È però interessante notare come la proroga della sospensione degli ammortamenti comporti un ulteriore allungamento del piano d’ammortamento, oltre la vita utile del cespite; infatti, la proroga riguarda le quote d’ammortamento che l’impresa avrebbe dovuto imputare all’esercizio 2021, a seguito della mancata imputazione degli ammortamenti all’esercizio 2020. Gli immobilizzi per i quali non vengono imputati gli ammortamenti nel 2021 saranno iscritti in bilancio al valore con il quale essi erano indicati nell’ultimo bilancio regolarmente approvato prima di quello relativo all’esercizio 2020. Tale valore sarà inevitabilmente superiore a quello recuperabile secondo le regole ordinarie.

La scelta del legislatore non può aver trascurato questo fenomeno, per cui si deve dedurre le deroghe all’art. 2426, c. 1, nn. 2 e 3, riguardanti immobilizzi ed ammortamenti resteranno valide sino alla fine dei relativi piani d’ammortamento.

6.        Conclusioni

Il provvedimento in oggetto, pur rientrando nell’ottica della normativa emergenziale precedente, è di portata notevolmente ridotta, sia dal punto di vista dei soggetti interessati, sia da quello oggettivo.
Probabilmente, è stato così adottato, anche in quanto incide sul risultato economico d’esercizio ed ovviamente sul corrispondente capitale netto, ma non altera la rappresentazione in bilancio dell’aspetto finanziario.
In precedenza, infatti, le misure emergenziali hanno riguardato i presupposti per la continuità aziendale e la perdita o la diminuzione del capitale al di sotto dei limiti di legge. Questi provvedimenti hanno consentito alle imprese in crisi di superare, almeno temporaneamente, delle condizioni che avrebbero provocato, secondo le regole ordinarie, la cessazione dell’attività. La mancata imputazione di ammortamenti, invece, come detto, incide esclusivamente sul risultato economico e consente alle imprese che possiedono i presupposti per la continuità aziendale di chiudere il bilancio in modo meno penalizzante.

NOTE
[1] Si cfr. Capodaglio G., Dangarska V.S., Bilanci 2020: un nuovo documento dell’OIC rischia di provocare dei dubbi sulla deroga che sospende gli ammortamenti previsti dall’articolo 2426, c. 1, n. 2 del codice civile, ILCASO.IT, 02/02/2021, articolo 1052.