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La continuità aziendale (diretta e indiretta) fra diritto contabile e disciplina della crisi d’impresa.
Profili ricostruttivi e sottotipi concordatari. *


Stefano Ambrosini
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I piani di ristrutturazione delle imprese in crisi dovranno “fare i conti” con il novo OIC 34


Gianfranco Capodaglio e Vanina Stoilova Dangarska

Data pubblicazione
07 marzo 2022

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Sommario: Considerazioni generali; 1. L’individuazione dei ricavi; 2. Quando si applica il principio OIC 34; 3. L’iscrizione dei ricavi in bilancio; 4. La mutevole iscrizione in bilancio dei ricavi derivanti da contratti aventi determinate caratteristiche; 4.1. Il raggruppamento dei contratti; 4.2. L’identificazione dell’unità elementare di contabilizzazione; 5. Casi particolari di iscrizione di ricavi.


Considerazioni generali

In generale i piani di ristrutturazione si basano sulle previsioni in termini di MOL (margine operativo lordo), o EBITDA (Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)[1]: si tratta di risultati derivanti dal confronto fra i ricavi e parte dei costi, al lordo dei “costi senza uscita”, come gli ammortamenti. Quindi, l’elemento di base del calcolo è rappresentato dai ricavi: proprio in questi giorni si è conclusa una consultazione pubblica, promossa dall’OIC sulla bozza di documento n. 34, intitolato ai “Ricavi”.

Il documento posto in consultazione, che dovrebbe essere applicabile dall’esercizio in corso al 1° gennaio 2023, rappresenta l’evidente tentativo d’introdurre nell’ordinamento contabile italiano parte del contenuto dello standard internazionale sul medesimo argomento, l’IFRS 15, che sostituisce i precedenti IAS 11 e 18.

Dato che i piani si basano soprattutto sulle previsioni future, anche se partono da dati consuntivi, è della massima importanza considerare la comparabilità dei ricavi previsti nei bilanci dei prossimi esercizi con quelli relativi agli esercizi precedenti. Dal loro confronto discenderà la “tendenza” dei ricavi e, di conseguenza, dei margini, che determineranno la capacità dei piani di sostenere il tentativo di soluzione della crisi dell’impresa oggetto di ristrutturazione.    


1) L’individuazione dei ricavi

Una sostanziale differenza fra IAS 18 e IFRS 15 consiste, ai fini dell’applicazione del principio di competenza economica, nella sostituzione del concetto di “passaggio dei rischi e benefici” con quello di “passaggio del controllo di attività”; però, nella bozza di OIC 34 – a nostro avviso opportunamente - non si nota tale sostituzione.

Nella bozza si può riscontrare una sovrapposizione, fra i concetti di “minor ricavo” e di “costo”[2], che normalmente non possono essere predefiniti indipendentemente dal sottostante rapporto (esistente o meno) con l’impiego di fattori della produzione, nel senso che il componente negativo di reddito derivante dall’impiego di fattori della produzione ha normalmente la natura di costo e non di minore ricavo. In sostanza, la definizione non può prescindere dall’insindacabile apprezzamento del redattore del bilancio, che è basato sulle scelte gestionali operate dall’imprenditore.

Un esempio è rappresentato dal diverso trattamento riservato alle operazioni di vendita con garanzia, rispetto a quelle con diritto di reso: per le prime si prevede che il rischio comporti l’iscrizione di un costo con contropartita a fondo rischi ed oneri, anche in alcuni casi, nei quali la garanzia non sia prevista dalla legge, per le seconde, invece, il rischio dovrebbe comportare una riduzione del ricavo, mentre la contropartita sarebbe il medesimo fondo oneri.

L’argomento è chiaramente ripreso dall’IFRS 15, che, ai paragrafi B20 – B33, tratta i resi e le garanzie; dalla loro lettura, però, si evince che vi sono diverse aree di sovrapposizione fra le due fattispecie, tanto che, al paragrafo B27 relativo alla vendita con diritto di reso, è così previsto: “B27 I contratti che prevedono che il cliente possa restituire un prodotto difettoso e ottenere in cambio un prodotto funzionante devono essere valutati secondo le indicazioni sulle garanzie di cui ai paragrafi B28-B33.”

In merito alla rappresentazione in bilancio del componente negativo di reddito connesso al “rischio”, è bene osservare che ogni rischio può – teoricamente – essere coperto attraverso un contratto di assicurazione: se ciò avviene, il relativo premio è sicuramente un tipico costo d’esercizio, non configurabile come minor ricavo. Seguendo questo ragionamento, si potrebbe escludere che, nella generalità dei casi, il rischio possa essere interpretato come rettifica dei ricavi[3].

Da un punto di vista generale, esiste una difficoltà oggettiva nel redigere un isolato principio contabile riguardante i ricavi, che rappresentano uno soltanto (seppur di grande rilievo) degli elementi del conto economico: non sembra infatti sufficiente definire il concetto di ricavo (o di minor ricavo), in assenza della definizione di costo, ma, soprattutto, non si può parlare di costi e ricavi d’esercizio, senza inquadrare il problema nell’ambito del principio di competenza economica, purtroppo ridimensionato nella pur ottima nuova versione dell’OIC 11.

Non giova, a tal proposito, averlo inserito nell’OIC 15, che nulla ha a che vedere con l’argomento[4].

L’auspicio è che, finalmente, l’OIC proceda a redigere uno o più documenti, atti a fornire suggerimenti sul trattamento contabile e l’iscrizione in bilancio dei vari elementi del conto economico, così come ha fatto per quelli dello stato patrimoniale, nel rispetto dei principi contenuti nell’art. 2423-bis del codice civile e della struttura obbligatoria del prospetto di conto economico, dettata dall’art. 2425, che risponde appieno al sistema contabile del reddito, secondo la dottrina economico aziendale dell’Europa continentale.     


2) Quando si applica il principio OIC 34

Viene precisato che il principio “si applica a tutte le transazioni che comportano l’iscrizione dei ricavi nella voce A1 – Ricavi delle vendite e delle prestazioni del conto economico ai sensi dell’articolo 2425 del codice civile. Sono escluse le transazioni che, ai sensi dell’OIC 12, sono classificate nella voce A5 – Altri ricavi. Sono escluse, altresì, le transazioni che non hanno finalità commerciale”.

Nel capitolo “Definizioni” leggiamo il par. 8, che così recita: “Transazioni che non hanno finalità commerciale: operazioni effettuate per procurarsi la disponibilità di un bene di analoghe caratteristiche senza l’obiettivo di conseguire un ricavo”: ad esse non si applica il principio.

Il paragrafo non è di facile interpretazione, senza aver letto le motivazioni alla base delle decisioni assunte. Da queste ultime si potrebbe evincere che tali operazioni non commerciali siano esclusivamente le permute senza conguaglio. Trattandosi di definizione, essa ha un carattere generale e pertanto una specificazione in tal senso, se condivisa, sarebbe opportuna. In caso contrario, visto che le definizioni riguardano generalmente i ricavi, non è chiaro come si faccia a conseguire un ricavo, effettuando un’operazione con lo scopo di procurarsi un bene, tranne, come detto, nel caso di permute.  Inoltre, l’improprio (ma assai diffuso) utilizzo del termine “transazione” non consente di sapere se trattasi di acquisto, di vendita, o di altro contratto e da parte di chi; poi, non si sa a cosa siano “analoghe” le caratteristiche del bene, non meglio identificato.    


3) L’iscrizione dei ricavi in bilancio

Passando al capitolo “Rilevazione iniziale”, possiamo osservare che il termine, contrapposto a quello di “valutazioni successive”, ha riguardato sinora gli elementi dell’attivo e del passivo. Essendo ora riferito ad un “flusso” (i ricavi) relativo ad un periodo (mentre le poste dello stato patrimoniale costituiscono dei “fondi” relativi ad un preciso istante), sarebbe auspicabile una precisazione sull’utilizzo dei termini “rilevazione iniziale” e “valutazione successiva”, che potrebbero essere interpretati nel senso di “scritture contabili di gestione” il primo e “scritture di fine esercizio” il secondo.

Dal contesto, invece, si ritiene che l’aggettivo “iniziale” non riguardi soltanto il momento in cui viene rilevato il ricavo in contabilità generale, ma anche quello nel quale si operano le “valutazioni di fine esercizio”, mentre le “valutazioni successive” sono quelle relative agli esercizi successivi a quello in chiusura e, quindi, non riguardano affatto la valutazione della voce “ricavi” iscritta nel conto economico dell’esercizio precedente (e che nell’esercizio successivo, ovviamente, non c’è più).    


4) La mutevole iscrizione in bilancio dei ricavi derivanti da contratti aventi determinate caratteristiche

4.1) Il raggruppamento dei contratti

Una delle principali innovazioni riguarda la previsione di raggruppare diversi contratti, anche stipulati in momenti diversi, considerandoli come se fossero un unico contratto, quando si verificano le seguenti condizioni:

“a)  il gruppo di contratti è stato negoziato in modo congiunto con un unico obiettivo commerciale ed esiste apposita documentazione di ciò;

b)  il prezzo di un contratto dipende dai prezzi o dalle prestazioni degli altri contratti”.

Il principio non spiega quale sia il criterio per stabilire se più contratti sono stati stipulati con un obiettivo unico, tanto più che si richiede l’esistenza di “apposita documentazione”: si ritiene che la fattispecie si verifichi in presenza di contratti preliminari, lettere d’intenti, o altri documenti di prassi che dimostrino l’esistenza di un unico obiettivo. Analogo discorso vale per l’interdipendenza dei prezzi indicati in tali contratti.

Se si verificano le suddette condizioni, si deve rilevare un unico corrispettivo.


4.2) L’identificazione dell’unità elementare di contabilizzazione

Un’altra innovazione opera in senso contrario alla prima: il paragrafo 17 prevede che “Al momento della rilevazione iniziale il redattore di bilancio deve procedere con l’analisi del contratto di vendita al fine di stabilire quali sono le [eventuali] unità elementari di contabilizzazione. Nello specifico devono essere trattati separatamente i singoli beni, servizi o altre prestazioni che attraverso il contratto sono promesse al cliente. La segmentazione del contratto è necessaria in quanto da un unico contratto di vendita possono scaturire più diritti e obbligazioni da contabilizzare separatamente”.

Il documento indica che l’ipotesi non sussiste in questi casi:

“a)  i beni e i servizi previsti dal contratto sono integrati o interdipendenti tra loro. Ciò accade quando i singoli beni o servizi non possono essere utilizzati separatamente dal cliente ma solo in combinazione gli uni agli altri; oppure

b)  una o più prestazioni previste dal contratto non rientrano nelle attività caratteristiche della società e sono prestate gratuitamente.”

Il significato dell’intero procedimento si comprende meglio leggendo la parte dedicata alle “motivazioni”, che così spiega al paragrafo 12:

“[…]

a.    alcune società, in presenza della vendita di un bene e della prestazione di un servizio incluso nel prezzo del bene, rilevano un unico ricavo alla vendita del bene e se necessario stanziano un fondo rischi ed oneri a fronte dei costi che prevedono di sostenere per effettuare il servizio;

b.   altre società, per lo stesso bene e servizio, stipulano contratti in cui si definisce specificatamente il prezzo di ciascuna attività e rilevano i ricavi in modo separato. Con il nuovo principio entrambe le fattispecie contrattuali sopra descritte saranno contabilizzate nello stesso modo; infatti, il ricavo relativo alla vendita del bene sarà rilevato quando sarà trasferito il bene, mentre il ricavo relativo al servizio sarà rilevato quando sarà effettuato il servizio.”

L’opportuna osservazione conclusiva si ha al paragrafo successivo:

“Ovviamente, l’identificazione delle unità elementari di contabilizzazione assume rilevanza quando ciascuna delle prestazioni previste dal contratto di vendita viene effettuata con modalità e tempi differenti. Di conseguenza, non è necessario segmentare il contratto se le diverse prestazioni sono effettuate nello stesso esercizio.”    


5) Casi particolari di iscrizione di ricavi

Nel caso di vendite con diritto di reso, il par. 26 prevede che la società debba rilevare normalmente il ricavo e, se a fine esercizio il cliente ha ancora la possibilità di restituire il bene, si deve rettificare il ricavo, con contropartita avere di un fondo oneri.  Viene poi aggiunto che “La contabilizzazione del reso comporta anche il “ripristino del costo” del bene venduto che la società prevede di ricevere. L’ammontare di tale costo è iscritto in una voce separata tra le attività dell’attivo circolante al valore contabile originario a cui era iscritto a magazzino”.

L’argomento viene ripreso nell’esempio EI1, nel quale sono riportate anche le scritture contabili (si ritiene tutte rientranti nel concetto di “rilevazioni iniziali”). Viene poi specificato che “Inoltre, il costo del bene che sarà oggetto di reso è iscritto tra le attività dell’attivo circolante al valore contabile originario a cui era iscritto a magazzino (importo di euro 1.750 pari al costo di euro 70 per 25 unità) in contropartita della variazione di magazzino”. [5]

La scrittura suggerita, quindi è: dare rimanenze finali, avere variazione delle rimanenze.

Per ben comprendere la ratio della scrittura è necessario inquadrarla nella tempistica delle registrazioni di fine esercizio riguardanti le rimanenze, nella fattispecie quelle di magazzino: il c/variazione delle rimanenze si apre in dare con la scrittura “variazione delle rimanenze a rimanenze iniziali”; le rimanenze finali risultanti dall’inventario vengono inserite con la scrittura “rimanenze finali a variazione delle rimanenze”, alla quale seguirà un’altra scrittura identica per l’importo relativo al costo stimato del bene che probabilmente verrà reso.

In definitiva, sul risultato del conto economico incide soltanto la differenza fra la diminuzione del ricavo ed il “rinvio di un costo virtuale”, attraverso il c/variazione delle rimanenze, con effetto del tutto uguale a quanto viene previsto, molto più sobriamente, per i bilanci in forma abbreviata[6].

Bisogna però rilevare che, così facendo, nel bilancio ordinario appaiono in attivo delle rimanenze che comprendono anche elementi inesistenti; la soluzione proposta, quindi, oltre a presentare un’inutile complicazione, comporta anche la presenza nell’attivo di un valore sicuramente errato. Ci si domanda, infatti, in base a quale norma si possa iscrivere nell’attivo dello stato patrimoniale sotto la voce “rimanenze di magazzino”, il valore di un bene, non presente, che è solo probabile che entrerà in futuro.

Come detto, l’argomento è ripreso dall’IFRS 15; in particolare, il paragrafo B21 prevede che “Per contabilizzare il trasferimento di prodotti con diritto di resa (e alcuni servizi che sono forniti con diritto di rimborso), l’entità deve rilevare tutti i seguenti elementi:

a) i ricavi provenienti da prodotti trasferiti per l'importo del corrispettivo al quale l’entità prevede di avere diritto (pertanto non sono rilevati i ricavi provenienti dai prodotti per i quali è prevista la resa);

b) una passività per rimborsi futuri e

c) un’attività (e il corrispondente aggiustamento del costo delle vendite) per il diritto a recuperare i prodotti dal cliente all'atto dell'estinzione della passività per rimborsi futuri.”

Per ben comprendere la causa delle complesse modalità di registrazione suggerite nella bozza, è particolarmente significativo il passaggio dell’IFRS 15 contenuto alla lettera c) del paragrafo in precedenza riportato: dopo aver previsto che in bilancio non vadano indicati i ricavi relativi ai prodotti per i quali è prevista la possibilità di rimborso, viene testualmente richiesto “il corrispondente aggiustamento del costo delle vendite”. Si tratta di un evidente riferimento ad un modello contabile tipico del sistema patrimoniale, tuttora vigente in ambiente anglo americano[7], normalmente destinato a rilevare l’utile lordo del prodotto, confrontando il ricavo di vendita con il “costo industriale del prodotto” oggetto della vendita. Tale costo è calcolato in un mastro, nel quale vengono raccolti tutti i costi industriali riferibili al prodotto. Quando la produzione di quest’ultimo viene ultimata, il costo viene “caricato” nel conto magazzino e poi “scaricato” nel c/utile lordo al momento della vendita.

Nel paragrafo B23 viene chiaramente indicato che “Per gli importi ricevuti (o ricevibili) ai quali non prevede di avere diritto, l’entità non deve rilevare i ricavi quando trasferisce i prodotti al cliente, ma deve rilevare gli importi ricevuti (o ricevibili) come passività per rimborsi futuri”. Pertanto, la contropartita avere dell’entrata di liquidità o del sorgere del credito relativo alla vendita di tali beni non riguarda i ricavi, ma i debiti ipotetici verso i clienti.

Infine, il paragrafo B25 chiarisce che “L’attività rilevata per rappresentare il diritto dell’entità a recuperare i prodotti dal cliente all'atto dell'estinzione della passività per rimborsi futuri deve essere valutata inizialmente in riferimento al precedente valore contabile del prodotto (per esempio, quando era inserito nelle rimanenze) diminuito di eventuali costi previsti per il recupero (comprese possibili riduzioni del valore dei prodotti resi).”[8]

In altre parole, il principio internazionale non prevede che si debba fittiziamente aumentare il magazzino, ma chiede che si rilevi un’attività, che a nostro avviso dovrebbe avere ha la natura di credito (anch’esso ipotetico)[9], a parziale compensazione indiretta del debito previsto al paragrafo B23.

In definitiva, sarebbe preferibile non prevedere trattamenti differenziati fra società con bilancio ordinario e società con bilancio abbreviato e di mantenere la soluzione prevista per le seconde. Se, però, non si vuole fare a meno di riprendere il testo dell’IFRS 15, si potrebbe seguire esattamente il modello di contabilizzazione indicato, pur tenendo conto che nel nostro sistema non esiste un conto di contabilità generale che rilevi il “costo delle vendite”.    



[1] Sull’argomento, si confronti, fra gli altri, l’articolo di Paolo Bastia pubblicato (2021) su questa Rivista, dal titolo “Prime considerazioni aziendalistiche sulla composizione negoziata della crisi”

[2] Il documento introduce il termine “corrispettivi variabili”: l’aggettivo “variabili” non ha un significato analogo a quello relativo al concetto di “costi variabili”, ovvero quelli che variano direttamente al variare del volume di produzione, ma si riferisce al fatto che un contratto può prevedere che, se si verificheranno determinati eventi, il venditore dovrà pagare delle somme, o comunque sostenere componenti negativi di reddito, o, invece, ricevere delle somme, oppure ottenere componenti positivi di reddito.

[3] A questo proposito bisogna segnalare che l’art. 2425-bis c.c., allorché prevede che i ricavi devono essere iscritti in bilancio al netto dei resi, si riferisce, ovviamente, ai resi effettuati e non a quelli solo temuti, per i quali, invece, a nostro avviso, deve essere iscritto un costo, con contropartita un fondo rischi.

[4] L’OIC 15 ha come oggetto i crediti; nel trattare quelli che misurano i ricavi, si parla anche del principio di competenza economica, che, come è noto, è del tutto indipendente dalle modalità di riscossione dei ricavi e si applica, ovviamente, anche nel caso di riscossione immediata, cioè senza che sorga un credito.

[5] Si fa notare che, se il bene è stato acquisito o prodotto nell’esercizio, nel sistema contabile del reddito adottato in Italia, esso non è mai stato iscritto nel conto magazzino.

[6] Il documento al par. 28 prevede che “Tali società possono iscrivere in riduzione dei ricavi un fondo oneri per un importo pari alla differenza tra l’importo che si prevede di rimborsare al cliente e il costo del bene venduto che si prevede di ricevere”.

[7] In Italia è stato abbandonato nella prima metà del secolo scorso.

[8] Sarebbe opportuno anche riprendere l’ipotesi prevista dall’IFRS 15, che il bene reso possa avere un valore inferiore al suo costo.

[9] Infatti, il principio prevede l’iscrizione di un’attività che rappresenta un ipotetico diritto a ricevere un bene e non il bene stesso.