Direttori Stefano Ambrosini e Franco Benassi
, 05 giugno 2026, n. 0. .
Abstract:
Sommario:
Sommario: 1. Premessa e genesi dell’aggiornamento del decreto - 2. Le linee - guida dell’intervento ministeriale - 3. Natura e portata del decreto dirigenziale - 4. Architettura dell'aggiornamento tecnico recepito - 5. Il test pratico di perseguibilità del risanamento: 5.1. Funzione prognostica e non diagnostica; 5.2. Struttura del rapporto A/B; 5.3. Soglie indicative e conseguenze operative; 5.4. Imprese minori - 6. La check-list e la nuova Sezione II-bis: 6.1. La lista di controllo come percorso ordinato; 6.2. Organizzazione, dati contabili e cause della crisi; 6.3. La nuova Sezione II-bis; 6.4. Il valore riservato ai soci - 7. Il protocollo di conduzione della composizione negoziata: 7.1. Indipendenza, accettazione e limiti dell'incarico; 7.2. Concrete prospettive di risanamento e insolvenza reversibile; 7.3. Gruppi di imprese, piano e linee di intervento; 7.4. Misure protettive, gestione dell'impresa e trattative; 7.5. Proposte, finanziamenti, contratti e cessione dell'azienda; 7.6. Relazione finale, durata e imprese sotto-soglia - 8. Formazione, piattaforma telematica e profilo professionale dell'esperto: 8.1. La formazione degli esperti; 8.2. La piattaforma telematica; 8.3. La scheda sintetica sul profilo dell'esperto - 9. Gli allegati operativi: 9.1. L'Allegato 1; 9.2. L'istanza online e i modelli - 10. Considerazioni conclusive.
Il testo qui esaminato reca la denominazione «Decreto dirigenziale 23 aprile 2026 - Composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa di cui agli articoli 5-bis, 13 e 17 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, come modificati dal decreto legislativo 3 settembre 2024, n. 136». L'atto risulta adottato dal Direttore generale e pubblicato nel Bollettino Ufficiale del Ministero della giustizia, n. 10 del 31 maggio 2026. La data di adozione, pertanto, è il 23 aprile 2026, mentre quella di pubblicazione nel bollettino è il 31 maggio 2026.
Il decreto si colloca nel sistema delineato dal d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, d'ora in avanti anche «CCII», e, più specificamente, nell'ambito della disciplina della composizione negoziata della crisi. Il collegamento con le disposizioni di cui agli artt. 5-bis, 13 e 17, oggetto di richiamo, consente di comprendere che l'atto non introduce un autonomo procedimento, bensì aggiorna il corredo tecnico-operativo destinato a rendere concretamente utilizzabili la piattaforma telematica, il test pratico, la lista di controllo, il protocollo di conduzione, il percorso formativo degli esperti e la modulistica.
Il dispositivo del decreto è unitario: esso dispone il recepimento dell'ulteriore aggiornamento del testo già predisposto nell'ambito dei lavori della Commissione di studio istituita dalla Ministra della giustizia con decreto del 22 aprile 2021 e aggiornato nel mese di marzo 2023, trasmesso dall'Ufficio legislativo con le note prot. DAG 27672.E del 9 febbraio 2026 e prot. DAG n. 78180 E. del 15 aprile 2026. Ne deriva che l'oggetto sostanziale dell'atto non è esaurito dalla clausola dispositiva, ma coincide con l'aggiornamento tecnico incorporato e con i relativi allegati (Boll. Uff. Min. giust., n. 10/2026, p. 12).
La ricostruzione della genesi del provvedimento in esame richiede di muovere dal decreto-legge 24 agosto 2021, n. 118, il cui articolo 3, commi 2 e 4, è richiamato nel preambolo quale fondamento del precedente decreto dirigenziale 28 settembre 2021. In quella fase, il decreto dirigenziale era chiamato a definire il contenuto della piattaforma, la lista di controllo particolareggiata, le indicazioni per la redazione del piano di risanamento, le modalità di esecuzione del test pratico e la formazione specifica richiesta per l'iscrizione nell'elenco degli esperti indipendenti.
A tale primo intervento è seguito il decreto dirigenziale 21 marzo 2023, anch’esso espressamente menzionato quale atto integrativo del decreto del 28 settembre 2021. Il decreto del 2026 si inserisce, dunque, in una sequenza di aggiornamenti amministrativi che accompagna l'evoluzione della disciplina primaria e che, senza sostituirsi a essa, ne adegua gli strumenti attuativi.
Il passaggio normativo immediatamente rilevante è costituito dal decreto legislativo 3 settembre 2024, n. 136, recante disposizioni integrative e correttive al CCII. Il preambolo del decreto dirigenziale richiama, in particolare, l'articolo 3 del d.lgs. n. 136/2024, in forza del quale è stato modificato il secondo comma dell'articolo 5-bis CCII, e l'articolo 5, comma 1, dello stesso decreto legislativo, mediante il quale sono state apportate modifiche al Titolo II della Parte I del Codice, inclusi gli articoli 13 e 17 CCII.
Nella formulazione riportata dal decreto, l'articolo 5-bis, comma 2, CCII prevede che, nei siti istituzionali indicati dal comma 1, siano disponibili un test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento e una lista di controllo particolareggiata, adeguata anche alle esigenze delle micro, piccole e medie imprese, contenente indicazioni operative per la redazione dei piani di risanamento nell'ambito della composizione negoziata e degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza; il contenuto della lista è definito con il decreto dirigenziale di cui all'articolo 13 CCII (Boll. Uff. Min. giust., n. 10/2026, p. 12).
Parimenti, l'articolo 13 CCII, nel testo riprodotto nel preambolo, attribuisce al decreto dirigenziale del Ministero della giustizia il compito di definire la struttura della piattaforma, il contenuto della lista di controllo, le modalità di esecuzione del test pratico e il contenuto del protocollo; lo stesso articolo collega l'iscrizione nell'elenco degli esperti al possesso della formazione specifica prevista dal decreto e richiede un modello uniforme per la scheda sintetica del profilo professionale. L'articolo 17 CCII, a sua volta, rinvia al medesimo decreto per il contenuto del modello da compilare sulla piattaforma ai fini della domanda di nomina dell'esperto e dello svolgimento dell'incarico.
L'aggiornamento del 2026, pertanto, si giustifica non già come mera revisione redazionale, quanto piuttosto come adeguamento del corredo tecnico-operativo a un mutato quadro primario, nel quale la lista di controllo assume una funzione che non si esaurisce nella composizione negoziata, estendendosi anche alla redazione dei piani previsti dal Codice. È in tale prospettiva che deve essere letta l'introduzione della nuova Sezione II-bis, dedicata alle specificità dei piani nel caso di strumenti di regolazione della crisi e al valore riservato ai soci.
Come si vedrà più nel dettaglio, l'aggiornamento modifica anzitutto il modo in cui viene rappresentata la perseguibilità del risanamento nella fase iniziale. La verifica non è costruita come una certificazione anticipata della fattibilità del piano, che al momento dell'accesso può non essere ancora compiutamente definito, ma come una misurazione prudenziale della difficoltà da affrontare. Il dato centrale resta il rapporto tra debito da servire e flussi disponibili per il suo servizio; la novità consiste nel maggiore ancoraggio alla situazione corrente dell'impresa e alle iniziative già concretamente realizzate. Ne deriva una distinzione funzionale tra il test svolto all'ingresso nella composizione negoziata e la successiva verifica di coerenza del piano, destinata a essere compiuta quando le misure di risanamento siano state individuate con sufficiente precisione e poste a confronto con i creditori.
Questa articolazione in due momenti risponde a un'esigenza di metodo. Nella fase di accesso occorre evitare che la prognosi sia condizionata da aspettative ancora indeterminate, da operazioni soltanto programmate o da benefici futuri privi di un adeguato grado di concretezza. In un secondo momento, invece, l'esperto deve poter valutare se le iniziative industriali, finanziarie e patrimoniali inserite nel piano siano coerenti con le cause della crisi e idonee a modificare l'equilibrio prospettico dell'impresa. Il test iniziale e la valutazione successiva non sono quindi duplicazioni della medesima attività, ma strumenti complementari: il primo delimita l'entità dello squilibrio esistente; la seconda verifica la credibilità del percorso di superamento.
L'impostazione prudenziale emerge anche dalla maggiore attenzione riservata alle componenti del debito e dei flussi. Nel debito da servire assumono rilievo non soltanto le esposizioni scadute e finanziarie, ma anche gli esborsi attesi connessi al trattamento di fine rapporto e ad altri fondi, nella misura in cui eccedano gli accantonamenti già considerati, nonché le passività derivanti da operazioni estranee alla gestione ordinaria ricorrente. Specularmente, il calcolo dei flussi non può essere irrobustito mediante dismissioni o altre operazioni straordinarie ancora prive di sufficiente definizione. Le linee autoliquidanti continuano a richiedere un trattamento distinto quando non presentino anomalie o un concreto rischio di mancato rinnovo, sospensione o revoca; resta tuttavia necessario evitare che gli interessi connessi a tali linee siano trascurati nella ricostruzione del servizio del debito. La ratio complessiva è quella di ridurre il rischio di sovrastimare le risorse effettivamente disponibili o di sottostimare gli oneri che gravano sul risanamento.
Accanto all'irrigidimento metodologico del test ordinario, l'aggiornamento introduce una verifica semplificata per le imprese minori e per le realtà meno strutturate. La semplificazione non attenua la necessità di una valutazione attendibile, ma adatta lo strumento alla diversa capacità organizzativa dell'impresa. Il calcolo viene ricondotto a grandezze più essenziali, così da consentire un'autodiagnosi iniziale anche in assenza di competenze interne particolarmente evolute. Il principio di proporzionalità opera pertanto in senso duplice: maggiore analiticità quando la struttura dell'impresa e la complessità del risanamento lo richiedono; maggiore accessibilità quando l'applicazione di un modello completo rischierebbe di ostacolare l'emersione tempestiva della difficoltà.
La revisione incide, infine, sul rapporto tra test, piano e attività dell'esperto. Quando il riequilibrio dipende da una trasformazione significativa del modello industriale o da una discontinuità rispetto all'andamento storico, non è sufficiente una rappresentazione meramente contabile della situazione. Divengono centrali l'individuazione di indicatori di performance coerenti con il progetto, la costruzione di previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali verificabili, nonché l'elaborazione di stress test e scenari alternativi. In questa prospettiva, il decreto non si limita ad aggiornare formule di calcolo: rafforza la funzione ordinatrice della documentazione, tende a uniformare la conduzione della composizione negoziata e chiarisce che la valutazione del risanamento richiede un giudizio professionale progressivo, non riducibile a un esito numerico automatico.
Sotto il profilo formale, il decreto è un atto amministrativo dirigenziale di attuazione, adottato nell'esercizio di una competenza espressamente prevista dal CCII. Esso non è assimilabile a una fonte primaria né può essere interpretato come se introducesse, autonomamente, obblighi incompatibili con il quadro legislativo di riferimento. La sua portata deve essere ricostruita in modo coordinato con le disposizioni del Codice alle quali rinvia e con la funzione attribuita dal legislatore al decreto dirigenziale.
Sotto il profilo sostanziale, l'atto recepisce un testo tecnico eterogeneo. Alcuni enunciati traducono in passaggi operativi obblighi normativi già previsti dalla legge; altri precisano modalità di utilizzo della piattaforma o contenuti della documentazione; altri ancora formulano criteri tecnici, raccomandazioni o buone prassi. Il testo stesso, introducendo la check-list, afferma che essa costituisce il recepimento delle migliori pratiche per la redazione dei piani d'impresa e non l'espressione di precetti assoluti; analogamente, il protocollo di conduzione è definito come declinazione operativa delle prescrizioni normative e, al contempo, come raccolta di buone prassi non assolute (Testo tecnico recepito, Sez. II, introduzione, p. 19; Sez. III, introduzione, p. 29).
Da tale premessa discende un criterio interpretativo fondamentale: quando il testo tecnico recepito utilizza il verbo «deve», soprattutto in collegamento con una disposizione del CCII, il contenuto tende a esprimere una regola operativa vincolante; quando impiega formule quali «è opportuno», «può», «di norma» o «sarà opportuno», l'enunciato deve essere letto secondo la sua funzione orientativa, senza convertirlo automaticamente in un obbligo inderogabile. Resta ferma, in ogni caso, la necessità di verificare se l'obbligatorietà derivi direttamente dalla legge richiamata.
La tecnica del recepimento integrale consente di mantenere unitario il quadro operativo, ma rende necessaria una lettura stratificata: il decreto, infatti, non presenta un articolato proprio, né distingue analiticamente, mediante una gerarchia interna formale, le prescrizioni, le raccomandazioni e i modelli. L'interprete deve quindi procedere per coordinamento sistematico, avendo riguardo alla fonte primaria, alla formulazione linguistica e alla finalità concreta di ciascun passaggio.
L'aggiornamento tecnico recepito è composto da sette sezioni, secondo il conteggio del preambolo, e da cinque allegati. La numerazione delle sezioni comprende la Sezione II-bis, introdotta dall'aggiornamento del 2026, sicché le partizioni risultano formalmente denominate Sezione I, Sezione II, Sezione II-bis, Sezione III, Sezione IV, Sezione V e Sezione VI.
L'architettura dell'aggiornamento tecnico recepito risponde a una sequenza funzionale. La Sezione I introduce uno strumento prognostico preliminare; la Sezione II organizza il processo di redazione e verifica del piano; la Sezione II-bis adatta il piano agli strumenti di regolazione della crisi; la Sezione III disciplina operativamente l'attività dell'esperto; le Sezioni IV, V e VI riguardano, rispettivamente, la formazione, l'infrastruttura telematica e il profilo professionale; gli allegati traducono tali contenuti in indicazioni e modelli utilizzabili.
La Sezione I chiarisce, con formula particolarmente significativa, che il test pratico non diagnostica la crisi, bensì contribuisce alla sua prognosi. Esso non è, pertanto, un indicatore destinato a individuare automaticamente una situazione di crisi o di insolvenza, ma uno strumento di ausilio mediante il quale l'imprenditore acquista consapevolezza del rapporto tra il debito da servire e i flussi destinabili al suo servizio, mentre l'esperto ricava una prima indicazione circa la concretezza delle prospettive di risanamento (Sez. I, introduzione, p. 15).
Il testo tecnico recepito collega tale impostazione anche all'articolo 3, comma 3, lettera c), CCII, richiamato quale disposizione che conferma la natura ausiliaria del test per l'impresa dotata di misure idonee o di assetti organizzativi adeguati. La valutazione tiene conto della dimensione dell'impresa e della diversa complessità richiesta alle misure idonee rispetto agli assetti adeguati.
Il nucleo quantitativo del test è costituito dal rapporto tra il debito da servire, indicato con la lettera A, e i flussi annui al servizio del debito, indicati con la lettera B. La Sezione I assume, per finalità di semplificazione, un'ipotesi di stazionarietà dell'andamento aziendale, così da evitare previsioni non necessarie sulle variazioni del capitale circolante netto e da concentrare l'analisi sulla situazione corrente e sulle iniziative già adottate, non su quelle soltanto programmate.
Il debito da servire comprende, con segno positivo, il debito scaduto di qualsiasi natura; il debito non scaduto derivante da investimenti o da operazioni estranee all'attività ordinaria ricorrente; il debito oggetto di riscadenziamento, moratoria o rateazione; il debito finanziario, incluso quello in linea capitale relativo ai leasing finanziari; gli esborsi finanziari attesi a fronte di fondi e passività potenziali per l'eccedenza rispetto agli accantonamenti ricompresi nel margine operativo lordo normalizzato. Sono invece considerati con segno negativo, tra l'altro, le esistenze di cassa, le disponibilità finanziarie, i versamenti dovuti dai soci per capitale sottoscritto, i crediti non derivanti dalla gestione operativa ordinaria ricorrente nei limiti del valore concretamente realizzabile, gli impegni irrevocabili ad apportare patrimonio netto e il valore netto di realizzo di immobilizzazioni per le quali siano già stati ottenuti impegni vincolanti di acquisto (Sez. I, par. 1, pp. 16-17).
I flussi annui al servizio del debito sono determinati assumendo la previsione del margine operativo lordo dell'esercizio in corso, normalizzato per escludere elementi straordinari e non ricorrenti e per considerare l'effetto ad anno intero delle iniziative già realizzate; dal dato sono sottratti gli investimenti annui di mantenimento, le imposte sul reddito annue e gli interessi relativi alle linee autoliquidanti escluse dal debito da servire; sono aggiunti i frutti annui delle immobilizzazioni finanziarie non destinate alla dismissione e sottratti i ricavi infragruppo il cui regolare incasso non sia probabile (Sez. I, par. 2, p. 17).
Quando l'impresa presenta flussi annui B superiori a zero, il rapporto A/B fornisce una prima indicazione del numero di anni necessari per estinguere la posizione debitoria, dell'ammontare delle esposizioni da ristrutturare, dell'entità di eventuali stralci o conversioni in equity e dell'intensità delle iniziative di ristrutturazione necessarie. La Sezione I precisa che un rapporto non superiore all'unità è indice di difficoltà contenute e che, in assenza di specificità, le difficoltà restano contenute sino a un livello non superiore a tre; superata tale soglia, il risanamento dipende maggiormente dall'efficacia delle iniziative industriali; superato un ulteriore livello, indicativamente pari a cinque, il margine operativo lordo positivo potrebbe non essere sufficiente e potrebbe rendersi necessaria la cessione dell'azienda o di rami di essa (Sez. I, parr. 3-4, pp. 17-18).
Le soglie non hanno natura automatica. La Sezione I le qualifica come indicazioni di massima e ne condiziona l'utilità all'assenza di particolari specificità. Il test conserva, pertanto, una funzione euristica: orienta l'intensità dell'intervento, ma non sostituisce il giudizio professionale né esaurisce l'analisi della sostenibilità del risanamento.
Per le imprese minori è previsto un calcolo semplificato, nel quale il debito da servire è ricostruito considerando il debito scaduto, le rate scadenti nel primo anno dei debiti rateizzati e dei finanziamenti e, con segno negativo, la giacenza sui conti correnti; i flussi sono desunti dal risultato economico dell'anno precedente, rettificato mediante ammortamenti, oneri e proventi straordinari. Le imprese diverse da quelle minori, ove prive delle competenze necessarie, possono ricorrere al medesimo esercizio come indicazione di massima, senza che esso sostituisca il test ordinario (Sez. I, parr. 8-9, p. 18).
La Sezione II muove dalla premessa secondo cui, per accedere alla composizione negoziata, l'imprenditore deve avere redatto un progetto di piano di risanamento, anche secondo le indicazioni della lista di controllo, e un piano finanziario per i successivi sei mesi. Il testo precisa, tuttavia, che al momento dell'accesso non è necessario disporre già del piano completo e che esso deve essere predisposto quanto prima nel corso della composizione, affinché sia possibile individuare la soluzione idonea e formulare proposte alle parti interessate (Sez. II, introduzione, p. 19).
La lista è espressamente qualificata come recepimento delle migliori pratiche per la redazione dei piani d'impresa e non come espressione di precetti assoluti. Il suo contenuto deve essere modulato in funzione delle caratteristiche della crisi, della tipologia dell'impresa, delle dimensioni e della complessità dell'attività, nonché delle informazioni disponibili. La Sezione II aggiunge che la lista può servire anche all'esperto per l'analisi di coerenza del piano.
Le aree di verifica sono otto: organizzazione dell'impresa; rilevazione della situazione contabile e dell'andamento corrente; individuazione delle strategie di intervento; proiezioni dei flussi finanziari; risanamento del debito; valore di liquidazione del patrimonio; gruppi di imprese; imprese minori. La struttura, che distingue frequentemente gli adempimenti a cura dell'imprenditore dalle valutazioni a cura dell'esperto, manifesta l'intento di organizzare un processo informativo progressivo.
Nella prima area, l'impresa è chiamata a verificare la disponibilità delle risorse umane e tecniche necessarie, l'esistenza di un monitoraggio continuativo dell'andamento aziendale, la possibilità di ricorrere a indicatori chiave di performance e la disponibilità di un piano di tesoreria a sei mesi; in difetto, la Sezione II richiede almeno un prospetto di entrate e uscite finanziarie a tredici settimane (Sez. II, par. 1, pp. 19-20).
Nella seconda area, la Sezione II richiede una situazione contabile quanto più possibile aggiornata e comunque non anteriore a oltre centoventi giorni, la completezza della situazione debitoria, la verifica del valore dei cespiti, l'analisi dell'anzianità dei crediti, la ricostruzione delle rimanenze, la riconciliazione dei debiti con le risultanze fiscali, contributive e della Centrale dei rischi, nonché la valutazione delle passività potenziali. L'organo di controllo e il revisore legale, se in carica e nei limiti delle rispettive competenze, sono considerati interlocutori dell'esperto in ordine all'affidabilità della base contabile (Sez. II, parr. 2.1-2.9, pp. 20-21).
La terza area impone una ricostruzione non meramente descrittiva della crisi: l'imprenditore deve indicare le manifestazioni e le cause dello squilibrio, le strategie di intervento, le iniziative industriali, i tempi di attuazione e le alternative da attivare in caso di scostamenti. L'esperto, a sua volta, è chiamato a valutare la credibilità del piano, la chiarezza e razionalità delle intenzioni strategiche e la coerenza delle iniziative rispetto alle cause individuate (Sez. II, parr. 3.1-3.8, p. 21).
La nuova Sezione II-bis costituisce uno degli elementi qualificanti dell'aggiornamento del 2026. Essa adegua la riflessione sui piani alla dimensione degli strumenti di regolazione della crisi, coerentemente con il nuovo tenore dell'articolo 5-bis, comma 2, CCII richiamato nel preambolo.
La Sezione II-bis collega l'aggiornamento della situazione delle attività e delle passività agli articoli 56 e 87 CCII; l'indicazione delle cause della crisi o dell'insolvenza agli articoli 56, comma 2, lettera b), e 87, lettera b); l'elenco dei creditori, nel concordato preventivo, anche alla distinzione dei creditori non interessati dal piano, con richiamo all'articolo 109, comma 5; la formazione di classi o categorie agli articoli 61, 64-bis e 84 CCII. Il piano deve inoltre indicare iniziative alternative in caso di scostamenti, momento previsto del riequilibrio economico-finanziario, costi necessari per sicurezza sul lavoro e ambiente, apporti di nuova finanza, passività potenziali e, quando pertinente, effetti della ristrutturazione sui rapporti di lavoro (Sez. II-bis, par. 1, p. 27).
Quando richiesto dal CCII, il piano deve indicare il valore di liquidazione del patrimonio in sede di liquidazione giudiziale; la Sezione II-bis ritiene tale stima consigliabile anche quando non sia espressamente richiesta, qualora lo strumento coinvolga soggetti ulteriori rispetto all'imprenditore e ai creditori interessati, quali il tribunale e l'esperto. In caso di strumenti giudiziali, il valore è riferito a una data prossima alla domanda ai sensi dell'articolo 40 CCII, completa della documentazione prevista dall'articolo 39, commi 1 e 2.
La parte dedicata al valore riservato ai soci si collega all'articolo 120-quater, comma 2, CCII. Quando, nel concordato preventivo in continuità, sia riservato un valore ai soci, il piano ne deve indicare la quantificazione in misura pari al valore delle partecipazioni e degli strumenti che attribuiscono il diritto di acquisirle, conseguente all'omologazione della proposta e dedotto il valore eventualmente apportato dai soci per la ristrutturazione. La Sezione II-bis precisa che il «valore effettivo» è determinato secondo un metodo coerente con i principi contabili, con particolare richiamo all'OIC 9, applicato non all'attivo aziendale in quanto tale, bensì al patrimonio netto pro quota, al netto degli effetti diluitivi (Sez. II-bis, par. 2, p. 28).
In chiave interpretativa, la Sezione II-bis rende visibile il passaggio da un apparato tecnico principalmente dedicato alla composizione negoziata a un impianto operativo che ambisce a offrire un lessico tecnico comune anche per i piani impiegati negli strumenti di regolazione della crisi. Tale ampliamento non elimina le differenze tra i singoli strumenti, ma richiede che la lista sia utilizzata con adattamenti coerenti con la rispettiva disciplina legale.
La Sezione III reca il protocollo di conduzione della composizione negoziata e costituisce la parte più estesa dell'aggiornamento tecnico recepito. In apertura, essa afferma di declinare operativamente le prescrizioni normative e, nello stesso tempo, di recepire buone prassi non assolute. Il primo segmento disciplina l'indipendenza e l'accettazione dell'incarico.
L'esperto accetta l'incarico entro due giorni lavorativi dal ricevimento della designazione, dopo avere esaminato la domanda e i documenti presenti sulla piattaforma, accertato la propria indipendenza ai sensi dell'articolo 16, comma 1, CCII e confermato di avere al massimo un solo altro incarico di composizione negoziata in corso. Entro il medesimo termine, egli inserisce nella piattaforma la comunicazione di accettazione redatta secondo l'Allegato 3 e la trasmette all'imprenditore mediante posta elettronica certificata (Sez. III, parr. 1.1-1.2, p. 29).
Il protocollo richiama i requisiti previsti dall'articolo 2399 del codice civile e precisa che l'esperto non deve essere legato all'impresa o alle parti interessate da rapporti personali o professionali; sono inoltre considerate le attività svolte negli ultimi cinque anni e il divieto di intrattenere rapporti professionali con l'imprenditore prima che siano decorsi almeno due anni dall'archiviazione, salvo le attività successive derivanti dalle trattative e dal loro esito (Sez. III, parr. 1.3-1.5, p. 29).
L'esperto convoca senza indugio l'imprenditore e valuta la perseguibilità del risanamento sulla base della domanda, delle informazioni acquisite e delle interlocuzioni con l'organo di controllo e il revisore legale, ove presenti. Nel primo incontro ricorda all'imprenditore i doveri di correttezza, buona fede e informativa completa, veritiera e trasparente, con richiamo agli articoli 4, comma 2, lettera a), 16, comma 4, e 21 CCII; ricorda altresì che la proposta di concordato semplificato ai sensi dell'articolo 25-sexies presuppone che le trattative si siano svolte secondo correttezza e buona fede (Sez. III, par. 2.1, p. 29).
Il test online è valutato come indicativo. Se emerge uno stato di insolvenza, esso non impedisce di per sé la composizione negoziata; l'esperto deve tuttavia considerare tempestivamente la possibilità di accordi con i creditori e/o di una cessione dell'azienda, verificando se i proventi possano rendere sostenibile il debito. Quando la continuità assorba liquidità, l'imprenditore non sia disponibile a immettere nuove risorse e il compendio aziendale sia privo di valore, il protocollo richiede una verifica particolarmente rigorosa sull'opportunità di avviare le trattative (Sez. III, parr. 2.3-2.4, p. 30).
Nel caso di gruppo, il protocollo richiama la necessità di verificare l'impresa avente il centro degli interessi principali nel territorio dello Stato e la maggiore esposizione debitoria, di esaminare la struttura del gruppo e di svolgere unitariamente i compiti di cui all'articolo 12, comma 2, CCII quando ne ricorrano i presupposti. La disciplina operativa tiene conto della possibilità di istanze unitarie o separate, del coordinamento tra esperti e degli eventuali finanziamenti infragruppo (Sez. III, par. 3, pp. 30-31).
L'esperto verifica la coerenza del piano con la lista di controllo e può richiedere ulteriori informazioni. Se rileva carenze o incongruenze nella situazione contabile o nel piano, le segnala all'imprenditore e ne chiede la correzione. Esamina inoltre la ragionevolezza complessiva dei flussi di cassa liberi al servizio del debito e valuta le linee di intervento, anche con riguardo alle situazioni rilevanti ai sensi degli articoli 2446, secondo e terzo comma, e 2447 del codice civile (Sez. III, parr. 4-5, pp. 31-32).
Il protocollo dedica specifici paragrafi alle misure protettive e cautelari, da leggere in coordinamento con gli articoli 18, 19 e 20 CCII, e alla gestione dell'impresa durante la composizione, che rimane in capo all'imprenditore. La disciplina operativa si collega altresì all'articolo 21 CCII, poiché l'esperto deve essere informato degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti rispetto alle trattative o alle prospettive di risanamento e deve valutare gli eventuali pregiudizi arrecati ai creditori (Sez. III, parr. 6-7, pp. 32-34).
Nello svolgimento delle trattative, l'esperto è descritto come terzo rispetto all'imprenditore e alle altre parti interessate: egli non assiste l'imprenditore e non sostituisce i consulenti, ma agevola la comunicazione, opera professionalmente, imparzialmente e indipendentemente, può tenere incontri separati e richiedere informazioni. Il protocollo richiama la riservatezza e, per le dichiarazioni e informazioni acquisite, rinvia anche all'articolo 200 del codice di procedura penale e alle garanzie previste dall'articolo 103 dello stesso codice (Sez. III, par. 8, pp. 34-36).
Le consultazioni dei lavoratori sono considerate nel rispetto dell'articolo 4, comma 3, CCII. Il protocollo richiama altresì l'articolo 25-ter, comma 5, CCII ai fini della determinazione del compenso e l'articolo 25-bis, comma 4, CCII con riguardo alla facoltà di richiedere la dilazione dei debiti tributari nei limiti previsti dalla disposizione.
Il protocollo attribuisce all'esperto un ruolo di stimolo e facilitazione nella formulazione delle proposte, nella prospettiva delle soluzioni previste dall'articolo 23 CCII. Le proposte possono includere, secondo le indicazioni esemplificative dell'Allegato 1, apporti dei soci, rateazioni, stralci, conversioni in capitale o strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'articolo 2346 del codice civile, accordi fiscali e contributivi e interventi sui rapporti contrattuali.
Nel caso di richiesta di autorizzazione a contrarre finanziamenti prededucibili, l'esperto, ove sentito dal tribunale, deve valutare le utilità derivanti ai creditori, l'assenza di pregiudizio rispetto alla migliore soddisfazione e lo stato delle trattative, nel quadro dell'articolo 22 CCII. Il protocollo chiarisce che la creazione di nuovo debito non è, di per sé, sufficiente a ritenere pregiudizievole il finanziamento, essendo necessario considerare gli effetti della continuità e il miglior realizzo possibile (Sez. III, par. 10, pp. 37-38).
In materia di contratti a esecuzione continuata, periodica o differita, il protocollo dispone che, ove la prestazione sia divenuta eccessivamente onerosa o l'equilibrio sia stato alterato da circostanze sopravvenute, l'esperto inviti le parti a rideterminare secondo buona fede il contenuto del contratto, ricordando gli obblighi di collaborazione e la possibile rilevanza di comportamenti ostruzionistici rispetto alle misure cautelari ai sensi dell'articolo 19 CCII (Sez. III, par. 11, p. 38).
La cessione dell'azienda o di suoi rami è esaminata sia nella composizione negoziata sia nell'eventuale concordato semplificato. Il protocollo richiama l'autorizzazione prevista dall'articolo 22 CCII e la deroga all'articolo 2560, secondo comma, del codice civile; raccomanda il ricorso a criteri di competitività, la delimitazione del perimetro aziendale, l'organizzazione della data room, la raccolta di manifestazioni d'interesse e offerte vincolanti, nonché la verifica della congruità del prezzo. Sono inoltre considerate le responsabilità del cessionario per i debiti tributari e le ipotesi di cessione effettuata da società controllata ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile (Sez. III, par. 12, pp. 38-39).
L'incarico si conclude quando l'imprenditore non compare senza giustificazione; quando l'esperto ritiene venute meno le concrete prospettive di risanamento, anche attraverso la cessione; allo scadere di centottanta giorni dall'accettazione o del maggior termine, comunque non superiore a ulteriori centottanta giorni, richiesto dall'imprenditore o dalle parti e accettato dall'esperto; quando sia individuata, anche prima del termine, una soluzione di cui all'articolo 23 CCII. Il testo precisa i casi di proroga connessi ai ricorsi ai sensi degli articoli 19 e 22 e alla pendenza delle misure o all'attuazione del provvedimento autorizzativo (Sez. III, par. 14.1, p. 40).
Al termine dell'incarico, l'esperto redige una relazione finale, la inserisce nella piattaforma, la comunica all'imprenditore e, in presenza di misure protettive e cautelari, la trasmette al tribunale mediante accesso al fascicolo telematico. Il contenuto minimo comprende l'attività svolta, i verbali, le informazioni sulle trattative, l'eventuale ricorso alle facoltà di cui agli articoli 18, 19 e 20 CCII, le misure pendenti, le autorizzazioni richieste e concesse, nonché le considerazioni sulla perseguibilità del risanamento e sull'idoneità della soluzione individuata (Sez. III, parr. 14.2-14.3, p. 40).
Per le imprese sotto-soglia il protocollo trova applicazione con adattamenti. La situazione patrimoniale ed economico-finanziaria e l'elenco dei creditori devono essere coerenti con le banche dati accessibili; ove non sia possibile procedere altrimenti, il test può essere svolto sulla base delle dichiarazioni dei redditi, della dichiarazione IVA e dei registri contabili. Il piano può essere circoscritto alle grandezze economiche; la ricostruzione del debito può avvalersi, tra l'altro, del certificato unico dei debiti tributari ai sensi dell'articolo 364 CCII e del certificato dei debiti contributivi e per premi assicurativi ai sensi dell'articolo 363 CCII (Sez. III, par. 15, pp. 41-42).
La Sezione IV definisce un percorso formativo unitario per le diverse categorie professionali e per i manager, articolato in cinquantacinque ore. Il testo individua materie, durata e tipologia dei docenti, prevedendo anche strumenti a distanza e verifiche di effettiva ed efficace fruizione. La formazione pregressa e gli approfondimenti successivi rilevano nella scelta dell'esperto da parte del soggetto preposto alla nomina (Sez. IV, introduzione, p. 42).
Il programma comprende il contesto dell'intervento normativo, gli articoli da 12 a 25-sexies CCII, la domanda e la documentazione, la sostenibilità del debito, il test pratico, la redazione del piano, il protocollo, la facilitazione delle trattative, il quadro regolamentare delle esposizioni bancarie, i rapporti di lavoro, la stima della liquidazione e le soluzioni dell'articolo 23 CCII. La funzione non è meramente didattica: essa si collega all'articolo 13, comma 4, CCII, richiamato nel preambolo, che subordina l'iscrizione nell'elenco al possesso della specifica formazione prevista dal decreto dirigenziale.
La Sezione V descrive la piattaforma telematica nazionale e le relative funzioni. Essa rende disponibili gli strumenti informatici previsti dall'articolo 25-undecies CCII, il test pratico, il programma informatico collegato, la lista di controllo, il protocollo, le funzioni per l'istanza telematica di nomina dell'esperto ai sensi dell'articolo 17, comma 1, l'accettazione della nomina ai sensi dell'articolo 17, comma 4, la relazione finale, la determinazione del compenso, l'interoperabilità con le banche dati di cui all'articolo 14 CCII e lo scambio di documenti e dati di cui all'articolo 15 CCII (Sez. V, par. 1, p. 48).
L'infrastruttura è articolata in un'area pubblica e in un'area riservata. L'area pubblica contiene informazioni, modulistica, lista di controllo, protocollo, test pratico e curricula degli esperti che hanno accettato l'incarico. L'area riservata è accessibile mediante identità digitale e consente la gestione dell'istanza, con accessi differenziati per imprenditore, delegati, organi di controllo, segretario generale, membri della commissione di cui all'articolo 13, comma 6, CCII, esperto, creditori e altri soggetti invitati.
La piattaforma consente all'esperto di creare cassetti informatici riservati e una virtual data room secretata per la presentazione delle offerte relative alla cessione dell'azienda, di rami o di beni. In materia di trattamento dei dati, la Sezione V attribuisce la gestione a Unioncamere sotto la vigilanza dei Ministeri competenti, individua la camera di commercio competente quale titolare dei dati e il gestore tecnico quale responsabile del trattamento, richiamando il regolamento (UE) 2016/679 e il decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (Sez. V, parr. 3, 5 e 6, pp. 49-50).
In caso di problemi informatici dell'imprenditore persistenti oltre ventiquattro ore, la Sezione V ammette, per ragioni di urgenza, la trasmissione delle informazioni mediante PEC istituzionale della camera di commercio, raccomandata cartacea o consegna presso una sede della camera competente (Sez. V, par. 7, p. 50).
La Sezione VI disciplina la scheda sintetica prevista dall'articolo 13, comma 5, CCII. La medesima sezione ne chiarisce la funzione: essa serve ad agevolare le commissioni regionali di nomina, o gli altri soggetti competenti, nella ricerca dei profili professionali più adeguati alle esigenze della singola impresa. La scheda non costituisce un requisito autonomo per l'iscrizione nell'elenco; la mancata o incompleta compilazione non incide sull'iscrizione (Sez. VI, p. 51).
Il professionista aggiorna la scheda e documenta le nuove esperienze tramite l'applicativo; le dichiarazioni devono essere attestate mediante autocertificazione ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445. La scheda contiene dati anagrafici, precedenti esperienze, informazioni quantitative sull'impresa o sul gruppo interessato, esito della procedura, fatturato, debito ristrutturato, numero di dipendenti e creditori, nonché una nota descrittiva di massimo duemila caratteri.
Gli allegati traducono il quadro generale in strumenti di immediata utilizzazione. L'Allegato 1 reca indicazioni esemplificative per la formulazione delle proposte alle parti interessate; l'Allegato 2 contiene l'istanza online; l'Allegato 3 la dichiarazione di accettazione dell'esperto; l'Allegato 4 la scheda sintetica del profilo professionale; l'Allegato 5 l'indice della relazione finale.
L'Allegato 1 precisa che le proposte sono puramente esemplificative e che la scelta deve tenere conto delle utilità derivanti dalla continuità aziendale e delle conseguenze dell'insolvenza. Le proposte sono ordinate in relazione a soci e società del gruppo, fornitori, locatori e affittanti, Agenzia delle entrate, INPS, banche e intermediari finanziari, clienti e rapporti di lavoro subordinato.
Tra i rinvii più significativi figurano l'articolo 22 CCII per i finanziamenti prededucibili, l'articolo 25, comma 8, CCII per l'esclusione della postergazione in determinate ipotesi, l'articolo 2346 del codice civile per gli strumenti finanziari partecipativi, l'articolo 101, quinto comma, del Testo unico delle imposte sui redditi per gli effetti fiscali della svalutazione del credito, l'articolo 25-bis, comma 4, CCII per la dilazione dei debiti tributari, nonché gli articoli 57 e 63 CCII per gli accordi di ristrutturazione e la transazione fiscale e contributiva.
L'Allegato 2 individua i dati e i documenti da inserire nella domanda: dati anagrafici dell'impresa, fatturato, dipendenti, codice ATECO, eventuale appartenenza a un gruppo, progetto di piano, relazione sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria, piano finanziario a sei mesi, ultimi tre bilanci o dichiarazioni fiscali nei casi previsti, situazione patrimoniale e finanziaria aggiornata, elenco dei creditori, autodichiarazioni, certificati tributari e contributivi ed estratto della Centrale dei rischi. Il modello richiama, tra l'altro, gli articoli 363 e 364 CCII, nonché l'articolo 20 CCII per l'eventuale regime di sospensione.
L'Allegato 3 formalizza la dichiarazione di accettazione e le autocertificazioni dell'esperto, collegandole agli articoli 13 e 16 CCII. L'Allegato 4 struttura la scheda professionale. L'Allegato 5, introdotto con l'aggiornamento del 2026, propone un indice della relazione finale, nel quale trovano posto il perimetro della composizione, l'assunzione dell'incarico, la disamina degli atti gestori ai sensi dell'articolo 21 CCII, il test pratico, gli assetti organizzativi, il risanamento, le trattative, l'eventuale cessione, la recovery dei creditori, il comportamento delle parti e il giudizio conclusivo sulla soluzione individuata (Allegato 5, p. 60).
Come emerge dall’esposizione che precede, il decreto dirigenziale 23 aprile 2026 rappresenta un opportuno quanto utile intervento di aggiornamento attuativo nel quale la tecnica del recepimento consente di adeguare il sistema operativo della composizione negoziata alle modifiche introdotte dal d.lgs. n. 136/2024. La sua rilevanza – va ribadito – non discende dalla creazione di una disciplina primaria autonoma, bensì dall'organizzazione di un insieme coordinato di strumenti che rendono concretamente applicabili le previsioni del CCII.
L'aggiornamento conferma la centralità di una diagnosi organizzata ma non automatica. Il test pratico è prognostico, non diagnostico; la check-list ordina la raccolta e la verifica delle informazioni, ma non esaurisce il contenuto possibile del piano; il protocollo disciplina l'azione dell'esperto, ma riconosce la necessaria adattabilità delle buone prassi; la piattaforma telematica struttura gli accessi, lo scambio documentale e la tracciabilità; la formazione e la scheda professionale mirano a sostenere la qualità della selezione e dell'attività dell'esperto.
L'introduzione della Sezione II-bis è il tratto sistematicamente più significativo, poiché raccorda la lista di controllo ai piani utilizzati negli strumenti di regolazione della crisi e rende espliciti profili quali il valore di liquidazione, la nuova finanza, le passività potenziali, gli effetti sui lavoratori e il valore riservato ai soci nel concordato preventivo in continuità.
Può dunque dirsi, in definitiva, che l'aggiornamento tecnico recepito si colloca in un'area di confine tra attuazione amministrativa, standardizzazione tecnica e orientamento professionale.