Cessione d’azienda, deroga all’art. 2560 c.c. e principio di competitività

Tribunale di Brescia, 06 novembre 2024. Giudice Baldissera.

In materia di cessione di azienda nell’ambito di una composizione negoziata, l’esclusione degli effetti di cui all’art. 2560 c.c. è subordinata alla verifica, da parte del tribunale, del rispetto del principio di competitività sancito dall’art. 22, comma 1, lett. d), CCII, che si estrinseca nello svolgimento di adeguate attività pubblicitarie, finalizzate a sondare l’interesse del mercato.

La procedura competitiva nella selezione dell’acquirente dell’azienda - si legge nel provvedimento - «costituisce un requisito autonomamente richiesto dalla norma, ulteriore rispetto alla funzionalità e coerenza della cessione di azienda in rapporto al piano di risanamento», «è una condizione imprescindibile, la cui sussistenza viene verificata dal Tribunale anche in assenza di contestazioni» (nel caso di specie, il Tribunale ha rigettato l’istanza presentata dalla ricorrente ai sensi dell’art. 22, comma 1, lett. d), per difetto di prova circa una corretta indagine di mercato, non avendo la parte utilizzato strumenti quali la c.d. data room informativa né avviato un’adeguata attività di pubblicità della vendita, ritenendo insufficiente, ai fini dell’accoglimento, la proposta di integrale soddisfazione dei creditori).

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