Revoca di amministratore di srl e assenza di giusta causa

Tribunale di Brescia, 09 luglio 2025. Pres. Del Porto. Rel. Scaffidi.

Il Tribunale di Brescia ha affrontato una controversia relativa alla revoca anticipata di un amministratore di s.r.l. e alla richiesta di indennizzo per il mancato completamento del mandato. La società ha eccepito l’esistenza di una “giusta causa di revoca”, mentre l’amministratore ha rivendicato il risarcimento dei compensi non percepiti.

La sentenza chiarisce che la revoca può avvenire “anche in assenza di giusta causa”, ma in tal caso l’amministratore “ha diritto al risarcimento del danno”, da intendersi come indennizzo, “stante la liceità della revoca”. La “giusta causa non è condizione di efficacia della deliberazione”, ma serve a “escludere in radice l’obbligo risarcitorio”.

Il Tribunale precisa che la giusta causa richiede “fatti oggettivamente valutabili” tali da minare l’affidamento sulla correttezza gestionale dell’amministratore, e che tali ragioni devono essere “specificamente enunciate nella delibera assembleare”. L’onere della prova spetta alla società.

Nel caso concreto, le censure mosse sono state ritenute “in gran parte generiche” o “di modesta entità” e dunque “non idonee ad integrare una giusta causa di revoca”.

In assenza di giusta causa, è stato riconosciuto un indennizzo, calcolato sui compensi residui ridotti del 50%, oltre ai compensi maturati fino alla data di revoca, con rivalutazione e interessi. La sentenza ribadisce che il potere di revoca è libero, ma può comportare un “prezzo di uscita” in mancanza di una colpa grave oggettivamente dimostrata.

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