Omessa predisposizione di adeguati assetti aziendali, segnali di crisi e nomina di ispettore giudiziario

Tribunale di Venezia, 26 agosto 2025. Pres. Micochero. Rel. Torresan.

Con questo pregevole provvedimento il Tribunale di Venezia, nell’ambito di un procedimento ex art. 2409, c.c. ha correttamente sancito i seguenti principi.

“La discrezionalità dell'amministratore, che pure è ampia nell'ambito delle scelte gestionali volte ad imprimere ad una data impresa una data struttura organizzativa, trova dunque un limite nella necessità di dotare la società di assetti organizzativi e contabili che siano funzionali a consentire all'imprenditore di constatare i segnali rivelatori di uno stato di crisi o pre-crisi, ed un ulteriore importante limite nell'obbligo di attivarsi per l'adozione di uno strumento regolatore della crisi, ove ne ricorrano i presupposti.

L'amministratore che non predisponga gli assetti organizzativi o contabili adeguati alla struttura e alle dimensioni dell'impresa o che ignori i segnali della crisi commette dunque una violazione gestoria, che può costituire fonte di responsabilità, che certamente lo espone al rischio di iniziative processuali di reazione da parte della società o dci soggetti legittimati.

Se, infatti, certamente non può attribuirsi all'amministratore la responsabilità per avere adottato delle scelte imprenditoriali rivelatesi ex post inadeguate, e nemmeno ogni insuccesso economico, gli si può al contrario imputare il non aver saputo rilevare, con criterio di valutazione ex ante, i segnali di una crisi o di una precrisi in atto”.

Nella specie il Tribunale, con riferimento alla società controllante, ha rilevato: “dall'analisi della bozza di bilancio al 31.12.2024 ( doc. n. 6 società), oltre ad emergere la significativa perdita di esercizio data dalla svalutazione di …, si rileva in effetti un significativo squilibrio tra le disponibilità liquide e i debiti a breve termine, che destano preoccupazione circa la sostenibilità della propria esposizione debitoria. Ulteriore segnale d'allarme è dato dal fatto che, nel CdA del 7.07.25 (cfr. doc. 7 della società resistente), si dà conto che i Sindaci hanno effettuato, in data 7.07.2025, una segnalazione ai sensi dell’art. 25 octies c.p.c., tanto da indurre il CdA a porre all’ordine del giorno dell’imminente assemblea del 29.08.2025 la valutazione circa la presentazione di un’istanza ai sensi dell’art. 17 del D.Lgs N. 14/2019 (…). Tali elementi, che pure dovranno essere oggetto di compiuto accertamento e accurata analisi da parte dell’ispettore, costituiscono evidenti segnali di allarme e avvalorano il sospetto che la società non sia dotata degli assetti organizzativi e contabili necessari a consentire all’organo amministrativo di rilevare tempestivamente i segnali di crisi, ovvero che l’organo amministrativo non abbia tempestivamente tratto le necessari conseguenze di una situazione di pre-crisi in realtà già in atto”.

Segnalazione e abstract a cura del prof. Stefano Ambrosini

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