La Cassazione sulla responsabilità dei soci ex art. 2476, comma 8, c.c.

Cassazione, Sez. I civile, 01 agosto 2025. Pres. Ferro. Rel. Pazzi.

Responsabilità dei soci – Condotta intenzionale – Rilevanza anche di atti non formalizzati - Manifestazioni di volontà non formalizzate - Ambiti di competenza esclusiva dell’assemblea - Dolo di danno – Induzione dell’amministrazione sociale a proseguire l’attività in perdita – Partecipazione di minoranza 

Con questa decisione, la Suprema Corte ha esaminato vari aspetti salienti della responsabilità dei soci di società a responsabilità limitata di cui all’art. 2476, comma 8, c.c. ed ha affermato che: 

- Ai fini dell’art. 2476, comma 8, c.c., la responsabilità dei soci per atti dannosi compiuti dagli amministratori può derivare anche da manifestazioni di volontà non formalizzate, purché idonee a influenzare l’attività gestoria e ad orientare gli amministratori al compimento dell’atto pregiudizievole. 

- “rientrano nell’ambito applicativo dell’art. 2476, comma 8, c.c. anche le condotte ascrivibili ai soci, pur se relative ad ambiti che sono per legge di competenza esclusiva dell’assemblea (e quindi non degli amministratori), quando esse abbiano determinato gli amministratori al compimento degli atti gestori esecutivi conseguenti.” 

- “La previsione normativa contenuta nel comma 8 dell'art. 2476 c.c. non esige il c.d. «dolo di danno», inteso come intenzione di conseguire un evento dannoso, ma soltanto che il socio abbia intenzionalmente deciso o autorizzato l'atto gestorio, nella consapevolezza della sua antigiuridicità.” 

- Può integrare gli estremi dell’art. 2476, comma 8, c.c. anche un comportamento complessivo e strumentale del socio, pur se composto da atti omissivi e da condotte extraassembleari, laddove finalizzato a indurre l’amministrazione sociale a proseguire l’attività in perdita, in vista di un vantaggio personale, come la cessione delle quote. 

- “Non ha pregio … il rilievo secondo cui i soci ricorrenti sarebbero stati in minoranza e quindi non in grado di orientare le decisioni assembleari, dal momento che la Corte territoriale ha fondato la decisione sull’adesione consapevole e funzionale dei ricorrenti a un piano dilatorio e all’omissione degli atti dovuti, condiviso con gli altri soci. [...] La responsabilità va attribuita a tutti coloro che, indipendentemente dal peso della propria partecipazione, abbiano contribuito causalmente e intenzionalmente alla condotta illecita.”

Segnalazione dell’Avv. Francesco Mazzi

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