Cessione del ramo d’azienda in composizione negoziata, deroga all’art. 2560 c.c. e vincolo notarile sul prezzo

Tribunale di Milano, 15 giugno 2026. Giudice Vasile.

Composizione negoziata – Trasferimento di ramo d’azienda – Art. 22 CCII – Deroga all’art. 2560 c.c. – Continuità aziendale indiretta – Miglior soddisfacimento dei creditori – Competitività – Fairness opinion – Congruità del prezzo – Tutela dei lavoratori – Art. 2112 c.c. – Vincolo notarile sul ricavato – Ruolo dell’esperto – Misure protettive

Nell’ambito della composizione negoziata, il trasferimento del ramo d’azienda può essere autorizzato ai sensi dell’art. 22 CCII quando l’operazione risulti funzionale alla continuità aziendale, alla conservazione del valore dell’impresa e al miglior soddisfacimento dei creditori rispetto all’alternativa liquidatoria.

Il procedimento autorizzatorio assume particolare rilievo non tanto quale strumento di legittimazione dell’atto di cessione, quanto quale presupposto per consentire la deroga alla responsabilità solidale del cessionario prevista dall’art. 2560 c.c. Tale deroga, funzionale a rendere concretamente praticabile e appetibile l’acquisto del ramo aziendale, resta tuttavia delimitata dalle tutele inderogabili dei lavoratori, permanendo l’applicazione dell’art. 2112 c.c.

La verifica giudiziale deve riguardare la coerenza della cessione con il percorso di risanamento, la congruità del prezzo offerto, l’effettiva apertura al mercato e il rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente. La continuità può realizzarsi anche in forma indiretta, mediante il trasferimento del ramo aziendale a un soggetto terzo, ove tale soluzione consenta di preservare l’avviamento, i rapporti contrattuali e i rapporti di lavoro nei limiti delle garanzie previste dalla disciplina lavori.

Diviene rilevante, ai fini della valutazione di convenienza dell’operazione, la fairness opinion acquisita nel procedimento, nella misura in cui confermi la congruità del valore attribuito al ramo aziendale e la non sostenibilità di una prosecuzione diretta dell’attività. In tale prospettiva, la cessione del ramo non viene considerata isolatamente, ma come segmento di una più ampia strategia di risanamento, nella quale rileva anche la valorizzazione dell’immobile aziendale.

A tutela del ceto creditorio, il Tribunale può prevedere che il ricavato della vendita non rimanga nella libera disponibilità della società cedente, ma sia versato su conto notarile vincolato. Lo svincolo delle somme può essere subordinato al raggiungimento dell’accordo con i creditori, al buon fine dell’operazione e al controllo preventivo dell’esperto sul positivo esito del percorso di composizione negoziata.

Il vincolo sul prezzo svolge una funzione di presidio particolarmente importante anche in considerazione della conservazione degli effetti dell’atto autorizzato nei successivi scenari regolatori o liquidatori. In questo quadro, il ruolo dell’esperto non si esaurisce nel parere preliminare sulla convenienza dell’operazione, ma si estende al controllo operativo sulle condizioni di svincolo delle somme.

Le misure protettive possono essere prorogate quando risultino ancora strumentali alla conservazione del valore aziendale, alla prosecuzione delle trattative, alla protezione degli asset rilevanti e al completamento dell’operazione di risanamento.

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